華潤寶能否認(rèn)構(gòu)成一致行動人 華潤對“寶能系”議案罷免萬科所有董事持異議
萬科股權(quán)之爭繼續(xù)發(fā)酵。華潤和“寶能系”昨日分別就深交所問詢作出回應(yīng)，雙方表示，經(jīng)核實，華潤股份及其一致行動人與鉅盛華及其一致行動人不構(gòu)成一致行動人。對此，有市場人士指出，萬科管理層想通過監(jiān)管部門查實它們的“一致行動人”關(guān)系進(jìn)而反擊的希望已經(jīng)不大。
昨日，對外備受外界關(guān)注的“寶能與華潤是否構(gòu)成一致行動人”的問題，華潤和“寶能系”均作出了回應(yīng)。雙方表示，經(jīng)核實，華潤股份及其一致行動人與鉅盛華及其一致行動人不構(gòu)成一致行動人。此前，包括獨立董事華生在內(nèi)的許多人士質(zhì)疑華潤與寶能系的關(guān)系，深交所也曾專門發(fā)函問詢?nèi)A潤與“寶能系”。
事件
華潤寶能否認(rèn)系一致行動人
6月27日晚間，深交所向華潤及“寶能系”分別下發(fā)關(guān)注函，要求雙方各自說明二者是否存在協(xié)議或其他安排等形式，以共同擴(kuò)大所能支配的萬科股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實，同時須對照《上市公司收購管理辦法》說明是否互為一致行動人及其理由。
深交所提及：近日多家媒體質(zhì)疑，華潤及“寶能系”存在諸多接觸密談，亦有同時宣布聯(lián)手否決萬科深鐵重組預(yù)案之舉，涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動人關(guān)系。
在當(dāng)天舉行的萬科股東大會上，現(xiàn)場就有小股東要求華潤及寶能自證雙方有無關(guān)聯(lián)和一致行動人關(guān)系，并要求監(jiān)管機(jī)關(guān)介入。該小股東稱，如華潤及寶能無法自證，就應(yīng)凍結(jié)兩者的投票權(quán)。更早一點的時候，萬科獨立董事華生就發(fā)文指責(zé)華潤與寶能或存關(guān)聯(lián)涉嫌違法違規(guī)。
許多王石的支持者認(rèn)為，如果管理層介入查清華潤及“寶能系”存在一致行動人的關(guān)系，那么萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)將迎來新的轉(zhuǎn)折點。一名萬科股東對北京青年報記者表示，這幾乎是萬科管理層能夠反擊的唯一機(jī)會了。
昨日，寶能與華潤均就此進(jìn)行了回應(yīng)。華潤稱，與“寶能系”的鉅盛華未就擴(kuò)大所能支配的萬科股份表決權(quán)數(shù)量達(dá)成任何協(xié)議。華潤與鉅盛華及其一致行動人不存在合伙、合作等其他經(jīng)濟(jì)利益。稍后“寶能系”也回應(yīng)稱不存在與華潤構(gòu)成一致行動人的條件。
此外，華潤昨日還在其官方微信發(fā)布聲明，稱對“寶能系”此前罷免所有萬科董事、監(jiān)事的提案有異議。華潤會從有利于公司發(fā)展的角度，考慮未來董事會、監(jiān)事會的改組。
回應(yīng)
寶能：希望管理層中的優(yōu)秀者留任萬科
在此前深交所的問詢中，深交所要求“寶能系”說明提出罷免萬科董事、監(jiān)事卻未同時提名候選人的原因，同時須說明罷免董事、監(jiān)事對萬科日常經(jīng)營的影響，以及為消除影響擬采取的措施?！皩毮芟怠比ツ?2月四度舉牌后曾表示，“暫無計劃改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的組成”，深交所要求“寶能系”說明罷免提案是否與此承諾相悖。
昨日，對于提出罷免萬科管理層的原因，寶能在回復(fù)中稱，此次提出的董監(jiān)事罷免議案“對事不對人”，是為了解決萬科當(dāng)前公司治理混亂的問題，同時也給全體股東一次依據(jù)《公司法》、萬科公司章程規(guī)定公開、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董監(jiān)事的機(jī)會，以能夠讓董事會、監(jiān)事會均衡代表股東的利益。寶能還稱，希望通過糾正本屆董事會、監(jiān)事會偏離上市公司治理準(zhǔn)則的行為，把萬科的經(jīng)營管理活動規(guī)范到上市公司法律框架下，以接受全體股東的正常監(jiān)督，進(jìn)而推動其長遠(yuǎn)的規(guī)范運作和健康發(fā)展，真正成為我國資本市場規(guī)范化的企業(yè)標(biāo)桿。
“寶能系”在回復(fù)中還提到，罷免董事會的預(yù)案，并未觸及公司總裁、副總裁等職務(wù)，沒有改變?nèi)f科的經(jīng)營管理職位，罷免議案并不必然導(dǎo)致公司核心管理團(tuán)隊的更換，“寶能系”認(rèn)可公司管理層在公司日常經(jīng)營中的表現(xiàn)和業(yè)績?！傲T免議案理應(yīng)不會使萬科的日常經(jīng)營管理活動受到實質(zhì)影響?！?/p>
對于未同步提名董監(jiān)事候選人的原因，寶能回復(fù)稱，是充分尊重萬科團(tuán)隊的歷史貢獻(xiàn)與社會影響力，為全體股東(包括萬科事業(yè)合伙人計劃)保留充分考量和準(zhǔn)備的時間和空間，對萬科管理層保留了期待。同時，寶能希望管理層中的優(yōu)秀者繼續(xù)留任萬科，并期待萬科董事會能夠善待有誠意的投資人。
分析
萬科想靠“一致行動人”反擊希望不大
昨日，對于寶能系和華潤否認(rèn)關(guān)于一致行動人的說法，多名市場人士認(rèn)為，從目前寶能和華潤的舉動來看，難以認(rèn)定它們是一致行動人。
據(jù)介紹，此前寶能系提出包括罷免王石、郁亮等10位董事以及2位監(jiān)事在內(nèi)的12項議案。這10位董事中，喬世波、魏斌、陳鷹是華潤派駐的，若雙方互為一致行動人，此舉顯然不合常理。而在萬科近日召開的股東大會上，在對萬科2015年相關(guān)議案的表記中，華潤與“寶能系”的投票也不盡相同。
有分析人士認(rèn)為，兩個股東在某件事情上達(dá)成相同看法或采取一致行動，與一致行動人的概念有區(qū)別。而華潤與“寶能系”的回應(yīng)之后，萬科管理層想通過監(jiān)管部門查實它們的“一致行動人”關(guān)系進(jìn)而反擊的希望不大。
聲音
黃奇帆：任何股東之間的協(xié)議都要公告
昨日上午，重慶市市長黃奇帆應(yīng)邀在重慶市政協(xié)議政廳為政協(xié)系統(tǒng)人士和部分市、區(qū)政協(xié)委員做“經(jīng)濟(jì)形勢報告”。在報告會即將結(jié)束前談及金融時，黃奇帆結(jié)合金融風(fēng)險控制提及這場萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)。黃奇帆此前多次發(fā)表對資本市場的看法，被網(wǎng)友們稱為“金融市長”。
黃奇帆認(rèn)為，萬科、華潤的事并不復(fù)雜。保險公司如果用自有資金是沒有問題的，但如果用短期的基金去做長期的股權(quán)投資，可能就會存在問題。“老百姓的基金跟你簽1-2年期的合約，但你做人家大股東是要做百年的，作法人投資者必須有自己的資金，除非你讓出了100億-200億的萬能險的老百姓跟你簽約委托你，我們不只做兩年三年，我們準(zhǔn)備長期跟你做投資股權(quán)，這就變成眾籌的股權(quán)委托。但要做成這個事情絕對難。從這個角度看，首先查資金規(guī)不規(guī)范？”
其次，黃奇帆認(rèn)為，要查管理團(tuán)隊跟董事會之間的約定、信托、責(zé)任合理不合理。
第三，股東之間事前可以醞釀，任何股東之間的協(xié)議都要公告，不能密謀的，這也是現(xiàn)代企業(yè)制度上市公司的原則。其實解決這個事，政府只要從法律的角度，公司法的角度，市場規(guī)則的角度就可以把這些事解決。但是如果不從這個角度，由企業(yè)自己扯的話，這個事好像也是一鍋混湯，搞成每天的新聞亮點。因此政府在管理上要對各個專業(yè)管理執(zhí)行到位，同時要對穿透性的，疊加性的，綜合性的監(jiān)管也要到位。文/本報記者 朱開云
市場焦點
罷免全體董事的臨時股東大會何時開？
寶能系的“罷免萬科全體董事”的議案在市場上引發(fā)了激烈的反響。寶能系提議召集的“臨時股東大會”似乎將決定萬科董事們的命運。那么，寶能將如何召集臨時股東大會？這場臨時股東大會能如寶能系所愿召開？以及最早何時開？這些成了市場關(guān)注的焦點。
根據(jù)萬科公司章程，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會。萬科此前發(fā)布的公告稱，將在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
業(yè)內(nèi)人士分析，從萬科現(xiàn)任11名董事來看，如果華潤對罷免所有董事的議案不支持，那么萬科董事會同意召開臨時股東大會罷免萬科董事會概率將很小。此外，寶能還有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會。即使董事會、監(jiān)事會都不同意召開臨時股東大會罷免萬科董事，寶能還可以自行召集和主持召開臨時股東大會。召開股東大會，召集人應(yīng)當(dāng)于會議召開45日前發(fā)出書面通知，這意味者罷免萬科董事的臨時股東大會，保守估計要在兩個月之后。
根據(jù)萬科公司章程第121條規(guī)定，股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。而第92條又規(guī)定，股東大會作出普通決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。這意味著，寶能提出的罷免現(xiàn)有董事的議案，需要獲得股東大會一半票數(shù)即可以通過。
目前寶能現(xiàn)持股24.26%，華潤持股15.23%，若寶能議案有華潤支持，則通過并無太大懸念。但若華潤反對，罷免案通過概率將大大降低。
此前針對寶能系的罷免提案，萬科董事局主席王石日前在微信朋友圈回應(yīng)稱，“人生就是一個大舞臺，出場了就有謝幕的一天，不過還不到時候，著啥急。”一些市場人士甚至已開始猜測“王石去留倒計時”。但在昨日，華潤對“寶能系”的罷免議案持異議之后，王石及萬科管理層的命運或面臨轉(zhuǎn)機(jī)。
(責(zé)任編輯：曹霽晨)
