王石被指違法又違規(guī) 寶能打出罷免牌絕殺萬科重組

　　在對(duì)萬科重組計(jì)劃投出反對(duì)票之后，寶能系快馬加鞭再祭出一計(jì)——向包括王石、郁亮在內(nèi)的管理層提出罷免。以王石為首的管理層還沒來得及亮出重組B計(jì)劃，就被現(xiàn)任第一大股東逼到了死角。對(duì)于萬科管理層而言，比推進(jìn)重組計(jì)劃更棘手的問題是，能否保留住“萬科身份”，王石昨日一句“還不到時(shí)候”的表態(tài)更顯蒼白無力。

　　王石被指違法又違規(guī)

　　萬科昨日下午突發(fā)公告，稱收到了寶能系發(fā)來的“關(guān)于提請(qǐng)萬科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知”。寶能系的訴求是，罷免王石、郁亮、喬世波等7人董事職務(wù)，同時(shí)罷免張利平等3人獨(dú)立董事職務(wù)以及罷免謝凍、廖奇云公司監(jiān)事職務(wù)。

　　寶能系細(xì)數(shù)了王石及萬科的“三宗罪”：首先，萬科2014年提出的合伙人制度以及公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報(bào)酬及獲得該等報(bào)酬的依據(jù)，董事會(huì)從未向投資者披露，違反上市公司信息披露有關(guān)要求；其次，萬科事業(yè)合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，嚴(yán)重違背《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》要求的治理架構(gòu)，不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益；對(duì)于王石，寶能系特別表示，王石于2011-2014年擔(dān)任公司第十六屆董事期間，長(zhǎng)期脫離工作崗位，卻依然在未經(jīng)股東大會(huì)事先批準(zhǔn)的情況下從萬科獲得現(xiàn)金報(bào)酬共計(jì)5000余萬元。在萬科缺少股東層面實(shí)際控制人、有效監(jiān)管手段缺位的情況下，王石利用董事（長(zhǎng)）地位獲取巨額報(bào)酬，損害公司和廣大投資者利益，嚴(yán)重違反《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的董事勤勉、忠實(shí)義務(wù)。

　　對(duì)于寶能系的“逼宮”，萬科方面稱將于近期召開董事會(huì)審議有關(guān)請(qǐng)求。董事會(huì)將根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

　　 寶能系謀話語權(quán)

　　寶能系突然拋出的“逼宮”計(jì)劃，讓萬科管理層有些始料未及，但在業(yè)內(nèi)人士看來，寶能系的逼宮計(jì)劃早已在其籌劃的方案之中，只是在等待合適的時(shí)機(jī)。

　　作為萬科的第一大股東，寶能系目前合計(jì)持有萬科約24.26%的股份。而在北京一位公司法律師看來，自寶能系強(qiáng)勢(shì)舉牌獲得第一大股東之位后，實(shí)際上一直處于被“架空”的狀態(tài)，除了持股優(yōu)勢(shì)以外，寶能系在萬科董事會(huì)中無任何代表席位。“要求改組董事會(huì)，應(yīng)該是為了謀求話語權(quán)。”該律師認(rèn)為，寶能系希望借此機(jī)會(huì)，為自身爭(zhēng)取到進(jìn)入萬科董事會(huì)席位的機(jī)會(huì)，從而在今后萬科董事會(huì)中有自己的利益代表。

　　而據(jù)媒體報(bào)道，寶能系已準(zhǔn)備好萬科董事會(huì)提名人選預(yù)案，計(jì)劃推舉華潤(rùn)集團(tuán)助理總經(jīng)理、華潤(rùn)置地執(zhí)行董事吳向東為萬科董事長(zhǎng)，寶能系實(shí)際控制人姚振華為監(jiān)事長(zhǎng)。

　　在北京一位并購重組業(yè)內(nèi)人士看來，該消息意味著寶能系目前的利益訴求可能已經(jīng)發(fā)生了重大變化，其真正訴求并不是拿下萬科的控股股東之位，而是可能謀求第二大股東席位，甘愿在萬科中充當(dāng)長(zhǎng)久的財(cái)務(wù)投資者，并且輔佐華潤(rùn)重返大股東之位?！耙环矫婵赡芸紤]到資金成本的壓力，另一方面，寶能系似乎也對(duì)控股之后掌舵萬科沒有信心?！鄙鲜霾①徶亟M業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，寶能系目前最好的選擇就是通過與華潤(rùn)方面的聯(lián)盟，達(dá)到其長(zhǎng)期穩(wěn)定獲得萬科分紅的目的。值得注意的是，華潤(rùn)昨日隨后向媒體做出了回應(yīng)，稱沒有向萬科提出召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案，亦沒有提名吳向東出任萬科董事長(zhǎng)。

　　上海一位私募人士則認(rèn)為，寶能系在謀求話語權(quán)的背后，仍存在謀求萬科控股股東地位的可能?！澳壳皩毮芟档某止墒兄凳亲畲蟮?，此前它主動(dòng)提出反對(duì)重組預(yù)案，也意味著做好了充足的準(zhǔn)備來應(yīng)對(duì)萬科復(fù)牌后股價(jià)的重挫?！痹撍侥既耸空J(rèn)為，在萬科A股價(jià)下跌之后，寶能系仍存在繼續(xù)買入萬科股份的可能。

　　華寶同盟勝利在望？

　　沒有永遠(yuǎn)的朋友，也沒有永遠(yuǎn)的敵人。從目前萬科股東的站隊(duì)看，第一大股東和第二大股東已經(jīng)站在了同一隊(duì)，華潤(rùn)與寶能系的聯(lián)手對(duì)萬科引入深鐵的計(jì)劃帶來了重創(chuàng)。

　　近日，有消息稱，華潤(rùn)希望能夠重返萬科第一大股東之位，并且實(shí)現(xiàn)對(duì)萬科的控股。而按照目前華潤(rùn)的持股比例，想要達(dá)到上述目的，可行的捷徑有兩條，一是購買“國(guó)家隊(duì)”手中的持股，完成后以略微的優(yōu)勢(shì)超過寶能系持股而成為萬科的第一大股東。第二條便是直接從寶能系手中接過部分股權(quán)。“如果寶能系放棄萬科第一大股東的地位，就意味著它必須要讓渡部分股票給華潤(rùn)，畢竟兩大股東持股比例太接近，后續(xù)仍可能出現(xiàn)問題?！鄙鲜霾①徶亟M業(yè)內(nèi)人士稱。

　　雖然寶能系掌握話語權(quán)的意圖有多強(qiáng)烈仍然不明，華潤(rùn)通過何種渠道回歸大股東之位也不確定，但是在業(yè)內(nèi)人士看來，雙方聯(lián)手至少在現(xiàn)階段切斷了萬科重組計(jì)劃前進(jìn)的道路?！叭f科上周五晚間發(fā)布的公告從一定程度上釋放了萬科管理團(tuán)隊(duì)現(xiàn)在的想法，萬科在公告中表示，現(xiàn)在的重組方案獲批存在不確定性，此外萬科還首次披露了正在與另一個(gè)潛在交易對(duì)象談判。之所以亮底牌，是因?yàn)槿f科管理層已經(jīng)感受到現(xiàn)有計(jì)劃推進(jìn)的難度?！庇胁痪呙康禺a(chǎn)行業(yè)人士如是評(píng)價(jià)。

　　該人士進(jìn)而稱，不論萬科的B計(jì)劃是什么，都繞不開公司第一大股東和第二大股東的參與，仍然避不開股權(quán)博弈，在華潤(rùn)與寶能旗幟鮮明地站在萬科管理層的對(duì)立面之時(shí)，即便有N套方案，結(jié)局或許都是一樣的。