寶能系細(xì)數(shù)“罪狀” 萬(wàn)科12名董事監(jiān)事遭“逼宮”

　　“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”劇情跌宕起伏，看似柳暗花明，卻又陡然一落。萬(wàn)科A(24.430， 0.00， 0.00%)（000002）今日發(fā)布公告，鉅盛華及前海人壽提請(qǐng)萬(wàn)科董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免萬(wàn)科現(xiàn)任董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員職務(wù)的議案。

　　萬(wàn)科表示，公司將于近期召開(kāi)董事會(huì)，審議有關(guān)請(qǐng)求。董事會(huì)將根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

　　按證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》規(guī)定，董事會(huì)在收到股東請(qǐng)求后，須于十日內(nèi)決定是否召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

　　寶能細(xì)數(shù)“罪狀”

　　萬(wàn)科近日收到鉅盛華和前海人壽向公司發(fā)出的關(guān)于提請(qǐng)萬(wàn)科董事會(huì)召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　鉅盛華和前海人壽作為合計(jì)持有萬(wàn)科10%以上股份的股東，提請(qǐng)公司董事會(huì)召集2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議關(guān)于提請(qǐng)罷免王石、郁亮、喬世波等7人董事職務(wù)的議案，關(guān)于提請(qǐng)罷免張利平等3人獨(dú)立董事職務(wù)的議案，以及提請(qǐng)罷免謝凍、廖奇云公司監(jiān)事職務(wù)的議案。

　　寶能方面在通知中詳細(xì)列舉了對(duì)公司董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事等人提出罷免請(qǐng)求的具體原因。

　　針對(duì)萬(wàn)科近期發(fā)布與深圳地鐵交易預(yù)案，寶能方面認(rèn)為，在審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案相關(guān)事項(xiàng)過(guò)程中，王石作為董事長(zhǎng)沒(méi)有充分關(guān)注重組交易價(jià)格的公允性、合理性，沒(méi)有充分關(guān)注重組是否有利于公司及全體股東的整體利益，能否均衡反映股東的訴求，沒(méi)有對(duì)異議董事提出的意見(jiàn)予以必要的重視和考慮，沒(méi)有對(duì)獨(dú)立董事提出回避的合法合規(guī)性予以特別的關(guān)注與審查，嚴(yán)重違反《公司法》規(guī)定的董事義務(wù)及深交所規(guī)定的董事行為規(guī)范，引發(fā)了資本市場(chǎng)、社會(huì)各界的廣泛關(guān)注和不安，給股東帶來(lái)巨大困擾；王石作為董事長(zhǎng)，作為全體股東受托人，違背了其對(duì)公司和股東負(fù)有的誠(chéng)信、勤勉、忠實(shí)義務(wù)，沒(méi)有盡到保護(hù)公司及股東利益的責(zé)任。

　　寶能由此得出結(jié)論，萬(wàn)科已經(jīng)成為被內(nèi)部人實(shí)際控制的上市公司，違背了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)上市公司的治理要求，不利于維護(hù)股東利益和萬(wàn)科長(zhǎng)期發(fā)展。

　　寶能進(jìn)而追本溯源認(rèn)為，實(shí)際上，從萬(wàn)科于2008年宣布無(wú)實(shí)際控制人開(kāi)始，萬(wàn)科已經(jīng)偏離上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求，萬(wàn)科管理層控制董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，越過(guò)公司股東大會(huì)自行其是，王石作為董事長(zhǎng)，對(duì)此負(fù)有直接主要責(zé)任。

　　針對(duì)事業(yè)合伙人制度，寶能稱，萬(wàn)科2014年推出的事業(yè)合伙人制度的具體內(nèi)容，以及公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報(bào)酬及獲得該等報(bào)酬的依據(jù)，董事會(huì)從未向投資者披露過(guò)，違反上市公司信息披露有關(guān)要求。

　　寶能還指出，萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度作為萬(wàn)科管理層核心管理制度，不受萬(wàn)科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬(wàn)科實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，嚴(yán)重違背《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》要求的治理架構(gòu)，不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。

　　此外，對(duì)于王石本人，寶能指出，王石于2011年至2014年擔(dān)任公司董事期間，前往美國(guó)、英國(guó)游學(xué)，長(zhǎng)期脫離工作崗位，卻依然在未經(jīng)股東大會(huì)事先批準(zhǔn)的情況下從萬(wàn)科獲得現(xiàn)金報(bào)酬共計(jì)5000余萬(wàn)元。在萬(wàn)科缺少股東層面實(shí)際控制人、有效監(jiān)督手段缺位的情況下，王石利用董事長(zhǎng)地位獲取巨額報(bào)酬，損害公司和廣大投資者利益，嚴(yán)重違反《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的董事勤勉、忠實(shí)義務(wù)。

　　由于華潤(rùn)董事在表決萬(wàn)科重大資產(chǎn)重組預(yù)案事項(xiàng)時(shí)投了反對(duì)票，寶能在罷免喬世波等董事的議案中沒(méi)有提及罷免理由，而對(duì)于郁亮等其他董事、獨(dú)立董事及監(jiān)事的罷免理由，則和罷免王石的理由一致。

　　對(duì)于在表決萬(wàn)科重大資產(chǎn)重組預(yù)案事項(xiàng)中提出回避投票的獨(dú)立董事張利平，寶能方面特別指出，2015年6月，萬(wàn)科與美國(guó)黑石集團(tuán)合作成立萬(wàn)科物流地產(chǎn)發(fā)展有限公司，2015年張利平出任美國(guó)黑石集團(tuán)大中華區(qū)主席，上述事項(xiàng)發(fā)生于張利平擔(dān)任公司董事會(huì)獨(dú)立董事期間，導(dǎo)致其與公司產(chǎn)生可能妨礙其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系，張利平未依法、及時(shí)披露其所任職企業(yè)黑石與萬(wàn)科的業(yè)務(wù)往來(lái)，涉嫌信息披露違規(guī)，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深交所獨(dú)立董事備案辦法》等規(guī)定，張利平不適宜繼續(xù)履行獨(dú)立董事職責(zé)。

　　寶能認(rèn)為，上述董事、獨(dú)立董事及監(jiān)事為了自身利益，不遵守上市公司規(guī)則與公司《章程》的約束，沒(méi)有履行其作為董事應(yīng)當(dāng)盡到的責(zé)任和義務(wù)，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事職務(wù)。

　　意欲改組董事會(huì)

　　萬(wàn)科本屆董事會(huì)任期三年，從2014年3月28日到2017年3月27日，此時(shí)距離換屆選舉尚有大半年時(shí)間。董事會(huì)11名成員中，3人來(lái)自萬(wàn)科管理層（王石、郁亮、王文金），3人來(lái)自第二大股東華潤(rùn)（喬世波、魏斌、陳鷹），4人為獨(dú)立董事（張利平、羅君美、海聞、華生），1人為外部董事（孫建一）。

　　作為持股24.29%的第一大股東，寶能在萬(wàn)科董事會(huì)中暫無(wú)一席之地，此番提請(qǐng)罷免董事、獨(dú)立董事及監(jiān)事，意在爭(zhēng)取話語(yǔ)權(quán)。

　　據(jù)媒體報(bào)道稱，寶能方面已準(zhǔn)備好董事會(huì)提名人選預(yù)案，計(jì)劃推舉華潤(rùn)集團(tuán)助理總經(jīng)理、華潤(rùn)置地執(zhí)行董事吳向東為萬(wàn)科董事長(zhǎng)，寶能集團(tuán)實(shí)際控制人姚振華為監(jiān)事長(zhǎng)。

　　盡管寶能此次提議罷免包括華潤(rùn)董事在內(nèi)的萬(wàn)科全體董事、監(jiān)事，但此前寶能早已與華潤(rùn)結(jié)成“同盟”。6月23日夜間，寶能發(fā)表聲明，明確表態(tài)反對(duì)萬(wàn)科深鐵重組預(yù)案，并認(rèn)為萬(wàn)科存在內(nèi)部人控制問(wèn)題。隨后，華潤(rùn)發(fā)出聲明予以聲援。

　　華潤(rùn)希望掌控萬(wàn)科，因而堅(jiān)決反對(duì)深圳地鐵入主。目前，華潤(rùn)持股萬(wàn)科約15%，若深圳地鐵進(jìn)場(chǎng)，則被稀釋至約12%，淪為第三大股東。

　　萬(wàn)科獨(dú)立董事華生分析認(rèn)為，華潤(rùn)在短期內(nèi)難以增持至50%以上，為今之計(jì)便是改變?nèi)f科治理架構(gòu)，趕走長(zhǎng)期實(shí)際控制的公司管理層。

　　目前，萬(wàn)科深鐵重組預(yù)案正待深交所審核，審核完成后，萬(wàn)科A股即可復(fù)牌。如獲審核通過(guò)，萬(wàn)科將召開(kāi)第二次董事會(huì)審議正式重組方案，并召開(kāi)股東大會(huì)投票表決。假如寶能與華潤(rùn)在股東大會(huì)上聯(lián)手否決，則萬(wàn)科這次重組將前功盡棄。