寶能系提議罷免王石：脫離工作崗位仍拿酬金5000多萬

　　昨日，萬科爭奪戰(zhàn)再起波瀾，寶能系又一次成為了主角。寶能系公告要求萬科罷免包括王石、郁亮等在內(nèi)的10位董事以及2位監(jiān)事，并提請公司召開臨時(shí)股東大會(huì)。昨日，寶能系還就罷免王石董事職位的原因給出了說明，議案中稱，王石在重大資產(chǎn)重組預(yù)案的相關(guān)事項(xiàng)中的行為違反了《公司法》規(guī)定的董事義務(wù)，并指責(zé)王石在長期脫離工作崗位的情況下，依然從萬科獲得現(xiàn)金報(bào)酬5000多萬元。

　　寶能系提請召開臨時(shí)股東大會(huì)罷免王石

　　萬科A昨日晚間公告稱，公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司(簡稱“鉅盛華”)及前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司(簡稱“前海人壽”)提請公司董事會(huì)召集2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議如下議案：提請罷免王石、喬世波、郁亮、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹公司董事職務(wù)；罷免華生、羅君美、張利平公司獨(dú)立董事職務(wù)；罷免解凍、廖綺云公司監(jiān)事職務(wù)。

　　對此，公告稱，公司將于近期召開董事會(huì)，審議有關(guān)請求。董事會(huì)將根據(jù)規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

　　根據(jù)萬科同時(shí)披露的鉅盛華及前海人壽向公司發(fā)出的“關(guān)于提請萬科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知”顯示，該通知稱：根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及《萬科企業(yè)股份有限公司章程A+H》規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)以書面形式向董事會(huì)提出召開臨時(shí)股東大會(huì)；公司召開股東大會(huì)，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東有權(quán)向公司提出提案；股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。

　　寶能：王石脫離工作崗位仍領(lǐng)高額報(bào)酬

　　昨日，鉅盛華及前海人壽對于罷免王石等董事職位的原因也給出了說明?！皩毮芟怠痹诠嬷袑τ谔嶙h罷免王石董事職務(wù)給出了理由，對于在重大資產(chǎn)重組預(yù)案的相關(guān)事項(xiàng)過程中，“寶能系”指責(zé)王石沒有充分關(guān)注重組交易價(jià)格的公允性、合理性及對公司及全體股東的整體利益，沒有對異議董事提出的意見給予必要的重視和考慮。此外，沒有對獨(dú)立董事提出回避的合法合規(guī)予以特別的關(guān)注與審查，稱王石的行為嚴(yán)重違反《公司法》規(guī)定的董事義務(wù)及《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定的董事行為規(guī)范。

　　議案內(nèi)容稱，萬科已經(jīng)成為被內(nèi)部人實(shí)際控制的上市公司。此外，議案內(nèi)容稱，萬科從2008年宣布無實(shí)際控制人開始，萬科已經(jīng)偏離上市公司規(guī)范運(yùn)作要求。自2014年推出事業(yè)合伙人制度后，對于公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報(bào)酬及獲得該等報(bào)酬的依據(jù)，也從未向投資者披露過，違反上市公司信息披露有關(guān)要求。

　　議案還指責(zé)王石個(gè)人在2011年至2014年間，前往美國、英國留學(xué)，在長期脫離工作崗位的情況下，依然從萬科獲得現(xiàn)金報(bào)酬5000多萬元?！皩毮芟怠狈Q，王石利用董事長地位獲取巨額報(bào)酬，損害公司和廣大投資者利益。另外，對其他董事的罷免理由中均提到這一點(diǎn)，稱未盡到保護(hù)公司和股東利益的職責(zé)。

　　華潤：未提召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案

　　此前，有媒體發(fā)布消息稱，華潤也向萬科提出召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案， 對此，華潤集團(tuán)昨日回應(yīng)稱，華潤沒有向萬科提出召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

　　據(jù)萬科A 公司章程第121條規(guī)定，股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。而第92條又規(guī)定，股東大會(huì)作出普通決議，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　目前寶能系持有萬科24.26%股權(quán)，而華潤集團(tuán)持有15.29%股權(quán)。如果華潤支持寶能系提出的議案，二者持有股權(quán)近40%。這意味著，在華潤支持寶能的前提下，寶能只需要再爭取10%的票數(shù)，即可罷免包括王石、郁亮在內(nèi)的所有董事。

　　在昨日的早晨，身處風(fēng)波中的王石在微信朋友圈發(fā)文并首次指責(zé)華潤：人生軌跡當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯(lián)手，徹底否認(rèn)萬科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什么？

　　再晚些時(shí)候，在轉(zhuǎn)發(fā)一篇 “倒王”文章時(shí)，王石再次發(fā)聲：“人生就是一個(gè)大舞臺，出場了就有謝幕的一天。但還不到時(shí)候，著啥子急嘛?！睅讉€(gè)小時(shí)之后，萬科A以公告的形式發(fā)布了寶能系的議案。

　　分析：王石拿5000萬酬金的那幾年干嗎了？

　　公開資料顯示，王石在2011年到2013年在哈佛大學(xué)過了兩年學(xué)習(xí)生活，并隨后轉(zhuǎn)赴英國劍橋大學(xué)學(xué)習(xí)。在接受媒體采訪時(shí)，王石談到，留學(xué)是他的一個(gè)情結(jié)。王石認(rèn)為，能去哈佛學(xué)習(xí)，一方面是萬科和哈佛的合作項(xiàng)目起了推動(dòng)作用，另外和他的身份、經(jīng)歷也有一定關(guān)系。王石選的課程包括“資本主義思想史”、“宗教如何影響社會(huì)”等。王石當(dāng)時(shí)說，做了這么多年企業(yè)，關(guān)于他自身、關(guān)于萬科未來究竟怎么走，都需要一些更深的思考。另據(jù)媒體報(bào)道，在劍橋大學(xué)學(xué)習(xí)時(shí)，王石還加入了“劍橋大學(xué)賽艇俱樂部”練習(xí)賽艇。

　　對于寶能系的5000多萬酬金的指控，分析人士指出，應(yīng)該是指王石作為萬科董事長獲取的酬金。對此，北京青年報(bào)記者查詢?nèi)f科多份年報(bào)獲悉，2012年王石作為萬科董事長的稅后酬金為887萬元；2013年取得的稅前報(bào)酬總額為1590萬元；2014年稅前報(bào)酬總額為1045.6萬元。寶能系關(guān)于王石酬金的指控有無道理？有分析認(rèn)為，王石作為萬科董事長獲取報(bào)酬具有合法性，雖然如王石所說游學(xué)思考萬科未來的同時(shí)，王石常常因?yàn)榕c女演員田樸珺的關(guān)系登上娛樂版，但也無證據(jù)表明王石完全放棄了董事長的工作。

　　最新進(jìn)展

　　萬科今日下午舉行股東大會(huì)

　　今日下午，萬科2015年度股東大會(huì)將在深圳萬科中心召開，會(huì)議的議程包括審議2015年度董事會(huì)報(bào)告；聽取2015年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告；審議2015年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告；審議2015年度報(bào)告和經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告；審議2015年度利潤分配及分紅派息方案；審議關(guān)于2016年度續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案。

　　雖然本次股東大會(huì)不涉及萬科重組預(yù)案等相關(guān)事項(xiàng)，但這是萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)從“寶萬之爭”升級成“三國演義”之后的首場股東大會(huì)，屆時(shí)，萬科管理層是否在股東大會(huì)釋放更多的信息、寶能系和華潤將如何投票以及出席會(huì)議的其他中小股東將提出什么樣的問題，管理層如何回應(yīng)均成了市場關(guān)注的焦點(diǎn)話題。

　　本版文/本報(bào)記者 朱開云

　　萬科股權(quán)之爭大事記

　　2015年7月、8月

　　寶能系旗下前海人壽耗資約100億元，買入7.36億股萬科A股票。前海人壽“彈藥”耗盡后，鉅盛華隨即登場，買入萬科A約9.26億股。

　　2015年12月18日

　　萬科停牌籌劃資產(chǎn)重組，單方面宣布關(guān)閉戰(zhàn)場。

　　截至2015年12月24日

　　寶能系合計(jì)持有萬科24.26%權(quán)益，取代華潤成萬科第一大股東。

　　2016年1月30日

　　王石：不歡迎民企當(dāng)萬科第一大股東，“結(jié)果是非常清楚的”。

　　2016年3月13日

　　萬科宣布擬引入深圳地鐵600億資產(chǎn)注入換股。

　　2016年3月17日

　　華潤與萬科管理層第一次嗆聲，寶能同意萬科延期復(fù)牌。

　　2016年6月17日晚間

　　萬科披露重組方案。獨(dú)董張利平關(guān)聯(lián)回避，董事會(huì)以7票贊成通過方案。按此方案，深鐵將成萬科第一大股東，華潤隨即公開質(zhì)疑萬科決議通過合法性。

　　2016年6月24日至26日

　　獨(dú)董華生連續(xù)發(fā)長文透露萬科董事會(huì)內(nèi)情引起軒然大波，股東大會(huì)前夜鉅盛華提案罷免王石。