2015年的資本市場(chǎng)波瀾起伏、大戲不斷。

　　臨近年末，吸引了無(wú)數(shù)眼球的“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”剛剛出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，萬(wàn)科確認(rèn)安邦成為其“隊(duì)友”，認(rèn)可其成為“重要股東”。但另一邊，寶能方面卻被媒體曝出其資金來(lái)源于浙商銀行的理財(cái)資金，其中還加了杠桿。

　　今年以來(lái)，對(duì)于銀行理財(cái)資金入市的各類報(bào)道此起彼伏，但寶能此次利用理財(cái)資金撬動(dòng)萬(wàn)科大股東之座的事例，卻讓部分業(yè)內(nèi)人士看到了理財(cái)資金入市中所涉及的另一方面的風(fēng)險(xiǎn)：即銀行理財(cái)在進(jìn)行權(quán)益類投資時(shí)的穿透問(wèn)題。理財(cái)資金是否需要進(jìn)行穿透？其程度應(yīng)該如何？正成為當(dāng)下迫切需要規(guī)范與明確的問(wèn)題。

　　“寶萬(wàn)”之爭(zhēng)的連鎖反應(yīng)

　　“寶萬(wàn)”之爭(zhēng)的連鎖反應(yīng)仍在持續(xù)發(fā)酵。12月23日晚間，來(lái)自財(cái)新的報(bào)道稱，“寶能系”舉牌萬(wàn)科的資金大部分來(lái)自浙商銀行理財(cái)資金，其中的融資杠桿率高達(dá)14.29倍。

　　報(bào)道稱，浙商銀行給“寶能系”輸出資金，是通過(guò)一個(gè)子公司——浙江浙銀資本管理有限公司，以及浙銀資本和“寶能系”共同出資設(shè)立的浙商寶能資本有限公司。

　　通過(guò)梳理該報(bào)道，某大型國(guó)有銀行業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者分析稱，“寶能系”此次借道銀行理財(cái)舉牌萬(wàn)科的資金路徑，大致如下：首先浙商銀行以132.9億元的理財(cái)資金認(rèn)購(gòu)華福證券的資管計(jì)劃，以優(yōu)先方的身份享受優(yōu)先級(jí)資金的收益；接下來(lái)，鉅盛華出資67億元作為劣后資金，加上深圳浙商寶能資本管理有限公司出資的1000萬(wàn)元(作為普通合伙人)最終成立200億元的基金。

　　“最初還在糾結(jié)于200億元的寶能基金的性質(zhì)是否合法合規(guī)，是否屬于私募需要備案。但是綜合一些其他的信息發(fā)現(xiàn)這個(gè)基金并沒(méi)有直接投資證券市場(chǎng)，只是作為股東出資，而后成立的基金專戶已經(jīng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，因而從投資路徑上來(lái)看，寶能系的操作完全合法合規(guī)?！痹撱y行業(yè)內(nèi)人士分析道。

　　結(jié)合浙商銀行連夜發(fā)出的緊急回應(yīng)來(lái)看，寶能系在利用這筆資金時(shí)也確受到了合同的約束。浙商銀行的回應(yīng)稱：“浙商銀行理財(cái)資金投資認(rèn)購(gòu)華福證券資管計(jì)劃132.9億元作為優(yōu)先方，僅用于鉅盛華整合收購(gòu)非上市金融股權(quán)，不可用于股票二級(jí)市場(chǎng)投資，也不作為其他資管計(jì)劃的劣后資金?！?/p>

　　然而，就在一切看似天衣無(wú)縫的背后，業(yè)內(nèi)人士稱相關(guān)資管計(jì)劃的資金仍有可能通過(guò)其他資金工具的方式繞道出來(lái)。

　　“雖然合同中有約定基金不能直接投資證券市場(chǎng)，但一旦寶能方面獲得從銀行理財(cái)資金處來(lái)的現(xiàn)金流，當(dāng)前的市場(chǎng)上仍有多種資金工具可以幫助其將這部分資金的用途進(jìn)行轉(zhuǎn)換。”前述人士表示?！氨热缋霉蓹?quán)質(zhì)押方式，這部分資金可以再次獲得另一筆資金，而在后面的資金使用用途中假如沒(méi)有限制投資二級(jí)市場(chǎng)，此前的理財(cái)資金相當(dāng)于通過(guò)轉(zhuǎn)換就實(shí)現(xiàn)了變相入市的目的?！?/p>

　　值得關(guān)注的是，此前還有媒體的報(bào)道也指出，安信基金在12月18日完成備案的一款資管計(jì)劃顯示，該計(jì)劃投資范圍中明確將主要投資于萬(wàn)科A二級(jí)市場(chǎng)流通的A股普通股，這與此前鉅盛華增持萬(wàn)科A的多款資管計(jì)劃類似。而無(wú)一例外的是，這些資管計(jì)劃的優(yōu)先級(jí)資金均來(lái)自銀行配資。

　　銀行理財(cái)資金入市的風(fēng)控問(wèn)題

　　事實(shí)上，銀行資金尤其是體量龐大的理財(cái)資金一直對(duì)于高收益資產(chǎn)“求賢若渴”。今年年初以來(lái)，股市的不斷飆升也確實(shí)給銀行理財(cái)資金提供了機(jī)會(huì)——通過(guò)兩融受益權(quán)和對(duì)接信托和券商專戶等資管計(jì)劃的結(jié)構(gòu)化配資業(yè)務(wù)，成為銀行資金獲取高收益來(lái)源的主要通道。其中，借道信托、券商和基金子公司的資管計(jì)劃，更是成為給劣后資金加杠桿的主要渠道。

　　對(duì)此，多位銀行業(yè)內(nèi)人士表示，銀行理財(cái)資金入市已經(jīng)不是秘密。這些入市資金的來(lái)源多是通過(guò)小集合方式募集的各類資管計(jì)劃，針對(duì)的客戶也多為銀行的高凈值客戶人群。

　　然而，雖然很多資管計(jì)劃中明確規(guī)定了理財(cái)資金只是作為優(yōu)先資金定位，并受到了合同內(nèi)容的約束，但在具體的投資過(guò)程中，由于很多資管計(jì)劃的資金來(lái)源銀行與托管銀行并非同一家銀行，資金最終如何使用并沒(méi)有受到嚴(yán)格監(jiān)控。也因此，其中的風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題不得不防。

　　而從監(jiān)管的角度看，雖然在2014年12月發(fā)布的《商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》中，曾有“客觀評(píng)估最終標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)最終投資標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)與利益歸屬進(jìn)行實(shí)質(zhì)性管理和控制，不能簡(jiǎn)單作為相關(guān)資產(chǎn)管理計(jì)劃的資金募集信道”的條文，但在實(shí)際操作中各家銀行并沒(méi)有完全按照此規(guī)定實(shí)施。

　　也因此，對(duì)于該類入市資金是否需要穿透，穿透到何種程度？正成為部分銀行業(yè)內(nèi)人士思考的問(wèn)題?！皬娘L(fēng)險(xiǎn)控制的角度來(lái)看，銀行應(yīng)該對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行穿透識(shí)別，在整個(gè)投資流程中也應(yīng)當(dāng)有所體現(xiàn)，這相當(dāng)于為入市的資金再加一道安全保障?！?/p>