隨著昨日港交所披露的最新消息，寶能系和萬(wàn)科管理層的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)已經(jīng)白熱化。寶能加安邦總共持有萬(wàn)科的股份已經(jīng)高達(dá)30.53%。如果安邦與寶能是一致行動(dòng)人，則將觸發(fā)要約收購(gòu)。局勢(shì)的天平似乎傾向了寶能系，而昨晚，萬(wàn)科A獨(dú)立董事海聞申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事一職，這對(duì)萬(wàn)科管理層來(lái)說(shuō)是否雪上加霜？此時(shí)，包括潘石屹在內(nèi)的許多地產(chǎn)大佬、資本圈人士都開(kāi)始反思萬(wàn)科的股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)過(guò)20年前“君萬(wàn)之爭(zhēng)”的萬(wàn)科管理層為何沒(méi)有吸取教訓(xùn)，王石如何讓萬(wàn)科“股權(quán)旁落”，直至野蠻人兵臨城下？

　　20年前“君萬(wàn)之爭(zhēng)”為何今日重演？

　　“王石跟萬(wàn)科為什么發(fā)展到了今天這一步，我也很納悶?！弊蛉眨耸僭诮邮苊襟w采訪時(shí)表示了自己的疑惑。

　　其實(shí)這已經(jīng)不是萬(wàn)科第一次遭遇“野蠻人”。在1994年那場(chǎng)A股市場(chǎng)里程碑式的“君萬(wàn)之爭(zhēng)”中，萬(wàn)科就和“野蠻人”君安證券有過(guò)一次驚心動(dòng)魄的較量。

　　當(dāng)時(shí)，以君安證券為首的幾個(gè)股東聯(lián)合“逼宮”，企圖奪取公司控制權(quán)。數(shù)年后，王石在回憶錄中仍覺(jué)驚險(xiǎn)。據(jù)他回憶，當(dāng)時(shí)君安證券已經(jīng)秘密聯(lián)手?jǐn)?shù)家萬(wàn)科股東，目標(biāo)明確：奪取萬(wàn)科管理權(quán)。

　　君安證券在其主導(dǎo)的發(fā)布會(huì)上提出，萬(wàn)科的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)“分散了公司的資源和管理層的經(jīng)營(yíng)重心”，已經(jīng)不能適應(yīng)現(xiàn)代市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。君安證券等股東要求對(duì)萬(wàn)科業(yè)務(wù)、管理層進(jìn)行重組，并推薦8-10位董事候選人進(jìn)入董事會(huì)。

　　萬(wàn)科緊急停牌三天，查出了對(duì)手開(kāi)“老鼠倉(cāng)”的形跡，尋得對(duì)手軟肋所在，萬(wàn)科隨后向證監(jiān)部門(mén)舉證。證監(jiān)會(huì)隨后派專(zhuān)人南下深圳調(diào)查。這場(chǎng)直奔萬(wàn)科管理層而來(lái)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，以君安一方放棄改組而告終。

　　涉險(xiǎn)過(guò)關(guān)后，萬(wàn)科并未因此而改變持股過(guò)于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。王石在自傳中甚至還寫(xiě)道，萬(wàn)科的股權(quán)分散程度在中國(guó)證券市場(chǎng)中是少見(jiàn)的。 1993到1997年，最大股東持股比例始終沒(méi)有超過(guò)9%，1998年前10名股東持股比例總共為23.95%，是一個(gè)典型的大眾持股公司。

　　兩度夭折的華潤(rùn)萬(wàn)科“聯(lián)姻”

　　針對(duì)萬(wàn)科的股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題，萬(wàn)科并非完全沒(méi)有動(dòng)作。公開(kāi)資料顯示，早在1990年代，華潤(rùn)和萬(wàn)科就開(kāi)始接觸，華潤(rùn)如今占據(jù)各大超市貨架的“怡寶”純凈水就是1996年從萬(wàn)科手上購(gòu)得。華潤(rùn)旗下的“華潤(rùn)萬(wàn)家”超市，前身就是萬(wàn)科的“萬(wàn)佳”超市。在2000年8月10日，深特發(fā)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的深萬(wàn)科國(guó)有法人股全部轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，華潤(rùn)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)以15.08%的股權(quán)份額成為萬(wàn)科第一大股東。

　　華潤(rùn)時(shí)任董事長(zhǎng)，現(xiàn)為中糧集團(tuán)董事長(zhǎng)的寧高寧曾打算將華遠(yuǎn)與萬(wàn)科整合成為國(guó)內(nèi)最大的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司，營(yíng)造一個(gè)地產(chǎn)帝國(guó)。2000年12月初，萬(wàn)科董事會(huì)發(fā)布公告，宣布向新的大股東香港華潤(rùn)集團(tuán)定向增發(fā)4.5億股B股，發(fā)行價(jià)為每股4.5元，融資額高達(dá)20億港幣。當(dāng)時(shí)，萬(wàn)科和華潤(rùn)分別表示，此次定向增發(fā)B股，目的是為了達(dá)到華潤(rùn)控股萬(wàn)科50%的比例。但據(jù)稱(chēng)是由于萬(wàn)科散戶(hù)和小股東的反對(duì)，他們認(rèn)為華潤(rùn)開(kāi)價(jià)太低。萬(wàn)科董事會(huì)宣布“悔約”。就這樣，華潤(rùn)以定向增發(fā)B股的方式收購(gòu)萬(wàn)科的宏大故事，就匆忙收了尾。

　　2001年5月底，寧高寧宣布收購(gòu)萬(wàn)科的新方案：華潤(rùn)將持有北京置地44.2%的股份注入萬(wàn)科，由萬(wàn)科向華潤(rùn)按比例增發(fā)A股，這樣就形成華潤(rùn)控股萬(wàn)科，萬(wàn)科控股北置，北置控股華遠(yuǎn)地產(chǎn)的股權(quán)架構(gòu)。但這個(gè)王石很滿(mǎn)意的方案卻讓任志強(qiáng)不滿(mǎn)。

　　2001年7月，任志強(qiáng)宣布賣(mài)掉自己所持有華遠(yuǎn)地產(chǎn)18%的股份，從華潤(rùn)手里收回華遠(yuǎn)地產(chǎn)品牌，成立新的華遠(yuǎn)地產(chǎn)。被任志強(qiáng)拋下的老華遠(yuǎn)被迫更名“華潤(rùn)置地”。華潤(rùn)手中的15.08%萬(wàn)科股權(quán)也保留了下來(lái)，從此沒(méi)有了“非分之想”，只安心做一名財(cái)務(wù)投資者。

　　事業(yè)合伙人制度及百億回購(gòu)計(jì)劃

　　一晃13年過(guò)去了。在此期間，中國(guó)房地產(chǎn)經(jīng)歷了最為波瀾壯闊的一波發(fā)展浪潮。萬(wàn)科已經(jīng)悄然成長(zhǎng)為中國(guó)最大的房地產(chǎn)企業(yè)，其對(duì)質(zhì)量的追求在業(yè)內(nèi)起到了標(biāo)桿的作用。在此期間，中國(guó)資本市場(chǎng)幾起幾落，金融資本恐怕還不具備對(duì)抗風(fēng)頭正勁的產(chǎn)業(yè)資本能力，何況萬(wàn)科還是產(chǎn)業(yè)資本中的優(yōu)秀代表。

　　但20年前的那個(gè)幽靈仍然徘徊在老萬(wàn)科人的面前。2014年，萬(wàn)科花了整整一年的時(shí)間來(lái)思考事業(yè)合伙人制度。2014年3月，萬(wàn)科總裁郁亮在公司春季例會(huì)講話(huà)中，曾公開(kāi)表露出對(duì)“野蠻人敲門(mén)”的擔(dān)憂(yōu)，且順勢(shì)提出了事業(yè)合伙人制度，欲構(gòu)筑“防御工事”。

　　今年7月股災(zāi)之后，萬(wàn)科宣布了百億元的回購(gòu)預(yù)案，如果按預(yù)案回購(gòu)并注銷(xiāo)股本，萬(wàn)科的總股本將減少，股東持股比例則相應(yīng)上升。萬(wàn)科股東之一的萬(wàn)科合伙人若在回購(gòu)中不減持，回購(gòu)后的持股比例將從4.14%上升至4.43%。數(shù)據(jù)顯示，截至11月底，萬(wàn)科回購(gòu)的A股數(shù)量約為1248萬(wàn)股，僅占總股本的約0.113%，耗資僅1.6億元。

　　一名投行人士稱(chēng)，如果萬(wàn)科早前已經(jīng)完成這個(gè)計(jì)劃，今天狙擊“野蠻人”就不會(huì)顯得那么被動(dòng)，況且當(dāng)時(shí)的股價(jià)處于低位，是吸籌的絕佳時(shí)機(jī)?！皩?duì)公司了如指掌的管理層當(dāng)時(shí)在想什么呢？”

　　而彼時(shí)，新時(shí)代的“野蠻人”寶能系已經(jīng)持股超過(guò)了15%，一舉成為了萬(wàn)科的第一大股東。萬(wàn)科似乎此時(shí)才意識(shí)到問(wèn)題的嚴(yán)重性，但似乎有些晚。

　　但時(shí)代變得太快了。王石的朋友，原《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》總編輯秦朔在其《我的朋友王石，以及善與大意的代價(jià)》一文中這么寫(xiě)道， 2015是中國(guó)經(jīng)濟(jì)金融化、資產(chǎn)證券化、要素自由化、融資直接化、并購(gòu)普遍化、投資國(guó)際化的里程碑。一系列新的時(shí)代變化下，金融力量崛起，資本話(huà)語(yǔ)崛起，財(cái)富大爆炸，要重構(gòu)整個(gè)商業(yè)，無(wú)論線上還是線下，要改寫(xiě)傳統(tǒng)格局，無(wú)論你是不是昔日的老大。文/本報(bào)記者 朱開(kāi)云 圖示制作/王慧

　　最新進(jìn)展

　　王石：“一致行動(dòng)人”什么樣？

　　戰(zhàn)爭(zhēng)正在進(jìn)一步升級(jí)。面對(duì)咄咄逼人的“寶能系”，萬(wàn)科正發(fā)起絕地反擊。昨日，市場(chǎng)傳出疑似王石的同盟軍惠理加入戰(zhàn)局，其持股量由4.77%增至5.03%。

　　但隨后，港交所披露，寶能系旗下鉅盛華12月15日增持了萬(wàn)科股份，持股比例達(dá)到了23.52%，另外安邦保險(xiǎn)17日、18日再度增持萬(wàn)科，占有萬(wàn)科股份升至7.01%。而安邦曾被多方消息源指認(rèn)為寶能系的友軍，若此消息最終被證實(shí)，寶能和安邦持有的萬(wàn)科股份達(dá)到了30.53%，已經(jīng)觸發(fā)30%的要約收購(gòu)線。局勢(shì)的天平似乎傾向了寶能系。

　　在港交所披露了有關(guān)信息后，王石于昨晚發(fā)出微博稱(chēng)，窗外虛幻之后：煙花嗎？不是；霓虹燈嗎？也不是。什么呢？城市夜景晃動(dòng)的虛影而已，祛除晃動(dòng)虛影，車(chē)是車(chē)，樓是樓。萬(wàn)寶之爭(zhēng)，許多奇談怪論就像這虛幻的幻影，但幻想祛除，透明的萬(wàn)科依然是萬(wàn)科，而聯(lián)手的“一致行動(dòng)人”又會(huì)是什么模樣呢？

　　與王石一樣，市場(chǎng)也在關(guān)注寶能和安邦是否將成為一致行動(dòng)人。有市場(chǎng)人士稱(chēng)，若寶能系沒(méi)有發(fā)出要約收購(gòu)，說(shuō)明安邦跟寶能不是一致行動(dòng)人，則有可能成為王石的幫手。

　　北京青年報(bào)記者查詢(xún)相關(guān)資料顯示，《上市公司收購(gòu)管理辦法》事實(shí)上是支持股東自由收購(gòu)的，其規(guī)定持股超過(guò)30%，既可以選擇要約收購(gòu)，也可以繼續(xù)適用“爬行條款”，即在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12 個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的2%的股份。若按照這個(gè)原則，只要寶能系和安邦短期內(nèi)不再增持萬(wàn)科股票，其就可以免于要約收購(gòu)。

　　根據(jù)萬(wàn)科的公司章程，持股比例若達(dá)到30%則成為公司的控股股東。萬(wàn)科2014年6月頒布的新版《公司章程》第五十七條對(duì)于萬(wàn)科“控股股東”給予了明確定義，主要包括四大條件，即相關(guān)方單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；或相關(guān)方單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上(含30%)的表決權(quán)或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權(quán)的行使；或相關(guān)方單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外30%以上(含30%)的股份；或者相關(guān)方單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。

　　控股股東意味著其表決權(quán)足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，進(jìn)而影響企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策。據(jù)一名上市公司的法律顧問(wèn)介紹，成為控股股東，可以進(jìn)行大股東的股權(quán)質(zhì)押貸款，資金運(yùn)用會(huì)更加靈活；也可以借上市公司的平臺(tái)資源進(jìn)入一些新的領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)自己的商業(yè)規(guī)劃。

　　萬(wàn)科曾一再表示，由于公司股權(quán)分散，因此不存在控股股東和實(shí)際控制人。在“寶能系”之前，華潤(rùn)已身居萬(wàn)科大股東位置多年，甚至持股比例顯著高于其他股東，但萬(wàn)科也一直聲稱(chēng)華潤(rùn)僅是公司第一大股東，且始終強(qiáng)調(diào)公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。若寶能系和安邦聯(lián)手是否意味著，萬(wàn)科將告別無(wú)控股股東時(shí)代？