萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)烽煙不斷，在過(guò)去幾天開啟刷屏模式。僅半年時(shí)間，寶能系一路豪擲數(shù)百億取得了萬(wàn)科22.45%的股權(quán)，超過(guò)了華潤(rùn)和萬(wàn)科合伙人的持股總量，成為萬(wàn)科第一大股東。面對(duì)寶能系強(qiáng)勢(shì)入股，萬(wàn)科高層王石和郁亮接連發(fā)聲，表示不歡迎其進(jìn)入萬(wàn)科，管理層和大股東就此公開宣戰(zhàn)。

　　12月18日中午，漲停的萬(wàn)科啟動(dòng)臨時(shí)停牌，并表示“正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組以及收購(gòu)資產(chǎn)”。20日萬(wàn)科又發(fā)布公告稱，預(yù)計(jì)在不超過(guò)30個(gè)自然日的時(shí)間內(nèi)披露公司重組方案。此次停牌的這段時(shí)間，將是寶能系與萬(wàn)科管理層決斗的關(guān)鍵。針對(duì)市場(chǎng)關(guān)注的問(wèn)題，記者采訪業(yè)內(nèi)人士及相關(guān)專家，分析目前萬(wàn)寶之爭(zhēng)各方可能舉措，探討此次事件發(fā)展的可能性及帶來(lái)的啟示。

　　萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)

　　●7月10日

　　前海人壽(寶能系)買入萬(wàn)科A約5.5億股，占萬(wàn)科A總股本的約5%。

　　●7月24日前海人壽及其一致行動(dòng)人鉅盛華對(duì)萬(wàn)科二度舉牌，持有萬(wàn)科股份15.04%，超過(guò)大股東華潤(rùn)，成為萬(wàn)科最大股東。

　　●9月4日港交所披露，華潤(rùn)耗資4.97億元，分別于8月31日和9月1日兩次增持，重新奪回萬(wàn)科的大股東之位。截至11月20日，華潤(rùn)共持有萬(wàn)科A股15.29%股份。

　　●11月27日-12月4日鉅盛華買入萬(wàn)科5.49億股，合計(jì)持有萬(wàn)科A股股票約22.1億股，占總股本的20.008%，取代華潤(rùn)成為萬(wàn)科第一大股東。

　　●12月7日

　　安邦系殺入，舉牌萬(wàn)科，共持有萬(wàn)科A5.53億股，約占萬(wàn)科A總股本的5%。

　　●12月10日

　　深交所對(duì)鉅盛華及一致行動(dòng)人前海人壽成萬(wàn)科第一大股東一事發(fā)表關(guān)注函。

　　●12月15日

　　距深交所問(wèn)詢函限定的“最后時(shí)限”過(guò)去1天后，鉅盛華回復(fù)問(wèn)詢稱，鉅盛華的資金來(lái)源合法、信息披露合規(guī)。

　　●12月16日香港聯(lián)交所數(shù)據(jù)顯示，“寶能系”在12月10日和11日繼續(xù)增持萬(wàn)科，持股比例已達(dá)到22.45%。

　　●12月17日

　　萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石用“不歡迎”三個(gè)字表達(dá)對(duì)“寶能系”欲控股萬(wàn)科的態(tài)度。寶能集團(tuán)隨后發(fā)表聲明回應(yīng)稱“尊重規(guī)則，相信市場(chǎng)的力量?！?/p>

　　●12月18日

　　萬(wàn)科午間發(fā)公告稱，因正在籌劃股份發(fā)行用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)，股票從下午開市起停牌。

　　●12月20日

　　萬(wàn)科發(fā)公告稱，將于2016年1月18日前披露重大資產(chǎn)重組信息，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢復(fù)交易。前海人壽發(fā)表聲明否認(rèn)洗錢。

　　問(wèn)題1

　　寶能系為什么盯上萬(wàn)科？

　　今年以來(lái)，在保險(xiǎn)資金投資中，以地產(chǎn)為代表的權(quán)益性資產(chǎn)最被看好。數(shù)據(jù)顯示，截至今年三季度，已有30家A股上市房地產(chǎn)企業(yè)的前十大股東名單中有保險(xiǎn)資金身影。萬(wàn)科作為中國(guó)發(fā)展最為成熟的開發(fā)商，受到險(xiǎn)資青睞并不出奇。萬(wàn)科雖然是世界最大的房地產(chǎn)企業(yè)，但是，萬(wàn)科是一家股權(quán)分散的公司，所以容易被資本大鱷盯上。從當(dāng)前各方持有萬(wàn)科的股份比例來(lái)看，華潤(rùn)萬(wàn)科系持有20.64%，包括華潤(rùn)持有的15.29%，盈安合伙持有的4.14%，長(zhǎng)期與萬(wàn)科管理層“并肩作戰(zhàn)”的劉元生持有1.21%；寶能系持有22.45%，安邦保險(xiǎn)持有5%。

　　問(wèn)題2

　　寶能系收購(gòu)資金從哪來(lái)？

　　寶能集團(tuán)成立于2000年，注冊(cè)資本3億元，潮汕籍老板姚振華是其唯一的股東，他通過(guò)寶能投資持有鉅盛華99%的股份，再通過(guò)鉅盛華持股前海人壽20%的股份。

　　此次寶能系動(dòng)用旗下幾家公司來(lái)購(gòu)買萬(wàn)科股份，其中包括前海人壽、鉅盛華，以及與鉅盛華簽訂的資產(chǎn)管理計(jì)劃，包括安盛1、2、3號(hào)資管計(jì)劃，西部立德寶祿1號(hào)資管計(jì)劃、西部利得金裕。據(jù)機(jī)構(gòu)測(cè)算，寶能系此次收購(gòu)萬(wàn)科股份累計(jì)約花費(fèi)400億元。在寶能系舉牌萬(wàn)科的資金中，自有資金甚少，除來(lái)自銀行信貸、債券、股權(quán)質(zhì)押等傳統(tǒng)資金來(lái)源外，還有通過(guò)券商收益互換、資產(chǎn)管理計(jì)劃等籌集的杠桿資金。

　　就在市場(chǎng)猜測(cè)寶能資金來(lái)源時(shí)，一篇指責(zé)萬(wàn)能險(xiǎn)被保險(xiǎn)公司當(dāng)做洗錢通道的文章在互聯(lián)網(wǎng)廣泛傳播。12月20日晚間，作為“寶能系”主要成員之一，前海人壽發(fā)布聲明，回應(yīng)市場(chǎng)上對(duì)其“萬(wàn)能險(xiǎn)”涉嫌洗錢的回應(yīng)。聲明稱，萬(wàn)能險(xiǎn)起源于歐美，已有近百年歷史，2000年左右引入中國(guó)，是人身保險(xiǎn)的常見產(chǎn)品類型之一。作為金融機(jī)構(gòu)，前海人壽嚴(yán)格遵守并符合央行關(guān)于反洗錢規(guī)定，并定期接受央行監(jiān)督指導(dǎo)。前海人壽合規(guī)經(jīng)營(yíng)，嚴(yán)格遵守保監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)監(jiān)管規(guī)定。

　　問(wèn)題3

　　華潤(rùn)安邦怎么看這件事？

　　作為萬(wàn)科曾經(jīng)的第一大股東和持股5%的新晉大股東，華潤(rùn)和安邦保險(xiǎn)在此次寶萬(wàn)大戰(zhàn)中扮演關(guān)鍵角色。

　　今年9月，華潤(rùn)回應(yīng)萬(wàn)科的求援，斥資約5億元，連續(xù)兩日買入萬(wàn)科近4000萬(wàn)股，增持萬(wàn)科股份至15.29%，重回第一大股東位置。如今萬(wàn)科和寶能刀光劍影，關(guān)鍵角色華潤(rùn)集團(tuán)卻是引而不發(fā)。瞭望智庫(kù)研究員慈冰表示，華潤(rùn)如果繼續(xù)做“安靜的財(cái)務(wù)投資者”，則可能面臨萬(wàn)科管理層動(dòng)蕩、企業(yè)業(yè)績(jī)下滑、股價(jià)下跌的境況；而如果其要相機(jī)而動(dòng)實(shí)現(xiàn)對(duì)萬(wàn)科的控股，卻要邁過(guò)更多難以逾越的溝坎。但應(yīng)該樂觀的是，戰(zhàn)事仍在發(fā)展，華潤(rùn)仍然握有至關(guān)重要的表決權(quán)。

　　資深財(cái)經(jīng)評(píng)論人譚浩俊表示，安邦是不是寶能系一致行動(dòng)人，實(shí)難判斷。但是，真正能左右萬(wàn)科此次“毒丸”計(jì)劃的，是手握5%股權(quán)的安邦保險(xiǎn)。

　　問(wèn)題4

　　萬(wàn)科還有哪些招數(shù)可使？

　　萬(wàn)科12月20日發(fā)布公告稱，預(yù)計(jì)在不超過(guò)30個(gè)自然日的時(shí)間內(nèi)披露公司重組方案。同日，中糧集團(tuán)方面否認(rèn)參與萬(wàn)科增發(fā)事項(xiàng)。分析人士認(rèn)為，萬(wàn)科管理層仍需要不斷尋求資金外援來(lái)獲得支持。據(jù)悉，停牌中的萬(wàn)科，已經(jīng)啟動(dòng)拉票模式。近日有消息稱，萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石已經(jīng)與多家投行、大型公募基金接觸。

　　財(cái)經(jīng)評(píng)論員況杰表示，萬(wàn)科目前已經(jīng)停牌，這種狀況下寶能系想直接在二級(jí)市場(chǎng)上增持已無(wú)可能。從萬(wàn)科的角度來(lái)說(shuō)，當(dāng)務(wù)之急是提升一致行動(dòng)人的持股比例，阻止寶能系的收購(gòu)。最大的可能是通過(guò)定增引入新的投資者，也就是白衣騎士，成為一致行動(dòng)人，然后持股比例超過(guò)寶能系。

　　不過(guò)，不少業(yè)內(nèi)人士表示，無(wú)論定增的價(jià)格和對(duì)象如何，萬(wàn)科管理層繞不開的是，需要有出席股東大會(huì)2/3投票權(quán)的通過(guò)。寶能系手握萬(wàn)科22.45%的股權(quán)，對(duì)于股權(quán)分散的萬(wàn)科，要在股東大會(huì)上收獲占萬(wàn)科總股本44.9%以上的股權(quán)支持，難度極大。

　　問(wèn)題5

　　寶能下一步會(huì)有何動(dòng)作？

　　易居研究院智庫(kù)中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)表示，對(duì)寶能而言，萬(wàn)科若采取長(zhǎng)期停牌將對(duì)其高杠桿運(yùn)作的資金帶來(lái)壓力。萬(wàn)科股價(jià)短期內(nèi)大幅上漲，目前應(yīng)該已遠(yuǎn)遠(yuǎn)脫離“寶能系”的成本線。

　　對(duì)于寶能系來(lái)說(shuō)，近期或在四方面有動(dòng)作。第一是做好輿論戰(zhàn)，尤其是不斷挖掘?qū)毮芗捌湔崎T人背后的民營(yíng)企業(yè)崛起的故事，進(jìn)而增加與公眾的親密度。第二是或早就預(yù)料萬(wàn)科會(huì)有反并購(gòu)的策略，所以背后可能還有一筆未動(dòng)用的資金。第三是繼續(xù)加大信息披露，防范各類猜忌包括資金來(lái)源不穩(wěn)定等內(nèi)容。第四是對(duì)寶能內(nèi)部的地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行積極調(diào)整，以證實(shí)寶能有能力做好地產(chǎn)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)。

　　問(wèn)題6

　　中小股東利益有何影響？

　　由于萬(wàn)科《公司章程》中在董、監(jiān)事選舉方面實(shí)行的是累積投票制，在此背景下，鑒于“寶能系”目前持股比例尚不足30%，因此中小股東的態(tài)度也可能改變事件格局。此外，爭(zhēng)取中小股東也成為萬(wàn)科管理層對(duì)抗“寶能系”進(jìn)入董事會(huì)的做法之一。在王石的內(nèi)部講話中，將中小股東和公司管理層緊緊“捆綁”在一起。

　　知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家馬光遠(yuǎn)表示，資本和管理者打架，資本和大股東爭(zhēng)奪控制權(quán)，中小股東只能任人宰割，沒有有效的程序參與決策、保護(hù)自己。“這起收購(gòu)從目前來(lái)看，誰(shuí)是誰(shuí)非一點(diǎn)不重要，但中小股東的利益被忽視是血淋淋的事實(shí)。無(wú)論是寶能的收購(gòu)行為，還是王石的反收購(gòu)行為，都有可能損害中小股東的利益?！?/p>

　　問(wèn)題7

　　最后的結(jié)局會(huì)是什么樣?

　　馬光遠(yuǎn)預(yù)計(jì)，從目前的攻防看，寶能處于絕對(duì)的主動(dòng)地位，進(jìn)可攻，退可守，而且有很多手段可以對(duì)付王石。寶能即使做不了實(shí)際控制人，事實(shí)上通過(guò)舉牌，在二級(jí)市場(chǎng)已經(jīng)獲利頗豐。命運(yùn)不確定的是王石，因?yàn)橥Ｅ剖菢O其被動(dòng)的舉措，這救不了王石，可能的結(jié)果有這么幾個(gè)：王石找到了同盟，也贏得了中小股東的支持，成功擊退寶能，但寶能仍可能通過(guò)股東大會(huì)，贏得董事會(huì)的席位，制衡王石及其管理團(tuán)隊(duì)，并隨時(shí)可能再次發(fā)起控制權(quán)爭(zhēng)奪；如果寶能聯(lián)合安邦，則幾乎意味著王石出局；如果寶能對(duì)萬(wàn)科的管理層進(jìn)行分化瓦解，王石也會(huì)黯然退場(chǎng)；王石妥協(xié)，接受寶能，寶能也釋放善意，但也會(huì)采取措施對(duì)王石的權(quán)力進(jìn)行制約；王石找到白馬王子出手，但無(wú)論是持有萬(wàn)科10%左右的證券公司，還是持股2%左右的公募基金，要全部拿下難度很大。

　　問(wèn)題8

　　萬(wàn)寶大戰(zhàn)帶來(lái)哪些啟示？

　　易居中國(guó)執(zhí)行總裁丁祖昱表示，這次寶能和萬(wàn)科的控制權(quán)之爭(zhēng)，讓我們重新認(rèn)識(shí)了萬(wàn)科的職業(yè)經(jīng)理人文化，也讓我們更清晰地明白，今天無(wú)論誰(shuí)都已經(jīng)無(wú)法改變?nèi)f科的運(yùn)營(yíng)機(jī)制。如果沒有職業(yè)經(jīng)理人文化，那萬(wàn)科就不再叫萬(wàn)科了。

　　嚴(yán)躍進(jìn)表示，此次萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)無(wú)論結(jié)果如何，對(duì)于資本市場(chǎng)、企業(yè)來(lái)說(shuō)，都是可以寫入商學(xué)院教材的案例。其啟示有三點(diǎn)：第一是傳統(tǒng)地產(chǎn)資本和險(xiǎn)資等機(jī)構(gòu)資本會(huì)有更大的碰撞，后續(xù)險(xiǎn)資可能比傳統(tǒng)地產(chǎn)資本更有優(yōu)勢(shì)，這對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的改善是一個(gè)挑戰(zhàn)。第二是目前地產(chǎn)企業(yè)對(duì)于企業(yè)的股權(quán)保護(hù)是非常乏力的，地產(chǎn)企業(yè)若是處于上市狀態(tài)，股權(quán)保衛(wèi)的難度會(huì)加大。第三企業(yè)若自身不變革，那么外部環(huán)境和力量就會(huì)對(duì)企業(yè)自身的經(jīng)營(yíng)形成特大的沖擊力。