“我想給大家推薦一本書《門口的野蠻人》，講的是1988年KKR(科爾伯格-克拉維斯，全球老牌杠桿收購天王)做的一起250億美金的收購案，這起收購案的金額之大，在相當長時間內(nèi)沒人超越?！比f科企業(yè)股份有限公司(下稱“萬科”)總裁郁亮曾經(jīng)說，任何“野蠻人”在門口出現(xiàn)時，往往都有一些共同特征：股票特別便宜、有巨大的資源和價值潛力、自己過得很舒服、沒有動力去充分發(fā)掘自己的資源和價值。“像這樣手里有好牌，卻不想利用它的價值，又習(xí)慣于舒適日子的公司，如趕上市場低迷、投資被套住的時候，‘野蠻人’就會出現(xiàn)?！彼f。

　　值得一提的是，郁亮的上述發(fā)言如今卻有“一語成讖”之味。

　　12月17日，香港聯(lián)合交易所有限公司披露的文件顯示，隸屬深圳市寶能投資集團(下稱“寶能”)的深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)繼12月7日舉牌萬科后，又在12月10日和12月11日共買入了萬科2.7億股，兩天合計增持52.43億元。加上前海人壽保險股份有限公司(下稱“前海人壽”)的持股，目前，寶能系對萬科的持股比例上升到22.45%，成為萬科的第一大股東。

　　所謂“舉牌”，是依據(jù)中國《證券法》規(guī)定，投資者持有一家上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向證監(jiān)會和所在交易所作出書面報告，通知該上市公司并予以公告，且履行有關(guān)法律規(guī)定的義務(wù)。

　　寶能系，就是如今萬科眼中的“野蠻人”。

　　“通過短時間內(nèi)瘋狂的‘舉牌’，又不公開說明來意，作為房地產(chǎn)市場‘大佬’的萬科，能不急嗎？”20多年前就買過萬科股票的一位江蘇地產(chǎn)開發(fā)商12月18日上午對《國際金融報》記者說，“做個假設(shè)，如果萬科股權(quán)不像現(xiàn)在這么分散，管理層持股超過一定份額，還會發(fā)生這樣的事嗎？不過，從另一面看，這可能不會形成萬科目前的市場風格了?！?/p>

　　著急的萬科管理層也會反擊。12月17日晚，有意無意間，萬科董事會主席王石的內(nèi)部講話被傳播開來。

　　“當時我的主要意思是，在那個時間點上選擇萬科的股票、增持萬科的股票是萬科的榮幸，但是你想成為第一大股東，我是不歡迎的。”王石稱，不歡迎的理由很簡單，“你的信用不夠?！?/p>

　　這等于公開表明了王石“不歡迎”的態(tài)度。對此，寶能12月18日上午在官網(wǎng)發(fā)布信息回應(yīng)稱，其一貫堅持現(xiàn)代企業(yè)治理，重視風險管理，重視每筆投資，強調(diào)“恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場的力量”。

　　然而，在12月18日上午10時左右，萬科還是以漲停收盤，報收于24.43元/股。按復(fù)權(quán)價計算，這創(chuàng)下了萬科1991年上市以來的最高價?！皩毮芟?，正繼續(xù)加大控股萬科的籌碼?！睂Υ?，資深股民包先生12月18日對《國際金融報》記者說，“這很暴力，但站在資本的角度，卻很有效。”

　　事實上，20年多前的1994年3月31日，萬科也曾與君安集團進行過“舉牌”戰(zhàn)，后者被外界稱為“萬科門口的野蠻人”。那時候，王石能集中各大股東的力量，力挽狂瀾，甚至以“握手”的方式與君安集團“息戰(zhàn)”。如今的萬科管理層，能再次掃平門口的“野蠻人”嗎？他們還剩下什么底牌？而寶能，又為何不斷增持萬科？

　　誰是寶能系

　　“寶能是誰？這是很多人的第一個疑問?！卑壬鷮Α秶H金融報》記者說，“如果不是頻繁‘舉牌’萬科，我根本不會去看他的資料?！?/p>

　　官方資料顯示，寶能集團創(chuàng)始于1992年，總部位于深圳特區(qū)，至今才“不到24歲”。據(jù)介紹，寶能目前是一家以國際物流業(yè)務(wù)、綜合開發(fā)業(yè)務(wù)、文化旅游業(yè)務(wù)、金融保險業(yè)務(wù)為其四大主要產(chǎn)業(yè)，健康醫(yī)療產(chǎn)業(yè)、民生產(chǎn)業(yè)為輔助性產(chǎn)業(yè)的公司。

　　金融保險業(yè)方面，成立于2012年2月的前海人壽，就是寶能投資集團董事長姚振華通過旗下的鉅盛華聯(lián)合另外6家公司發(fā)起設(shè)立的保險機構(gòu)，姚振華出任前海人壽董事長。據(jù)稱，其用了不到3年時間，就完成了營業(yè)收入突破300億元的目標。

　　“前海人壽是保險界的一匹黑馬，寶能系大肆進行投資的背后就是前海人壽規(guī)模保費成倍的增長，也是其搶籌萬科股份的底氣?！庇杏^點稱。

　　今年2月，還有消息稱，前海人壽成立3年來，共有15宗重大關(guān)聯(lián)交易，“都涉及姚振華旗下公司，每一宗都與房地產(chǎn)相關(guān)”。而房地產(chǎn)，實際上是姚振華的主業(yè)之一。

　　此外，媒體還報道稱，寶能系2012年首度亮相資本市場時，便通過多個賬戶運作。當時，寶能系通過旗下關(guān)聯(lián)公司鉅盛華、華利通、傲詩偉杰，以一致行動人身份三度舉牌深振業(yè)，與深圳國資委爭奪控股權(quán)，“從去年四季度至今，寶能系整體投資版圖卻已進行大換倉，其基本清倉深振業(yè)A、寶誠股份、天健集團，取而代之的是萬科A、中炬高新、南玻A等”。

　　錢從何來

　　對于現(xiàn)在的寶能，市場焦點主要集中在其對萬科“舉牌”上。事實上，從2014年起，寶能就陸續(xù)“舉牌”萬科，但從沒有超越萬科原第一大股東華潤集團。但今年8月開始，寶能系突然加快“舉牌”速度。

　　數(shù)據(jù)顯示，寶能系旗下鉅盛華在8月24日至26日連續(xù)3日增持萬科，分別買入2.21億股、1.94億股、1.15億股，平均買入成本分別為每股13.208元、13.16元和12.868元。隨后，寶能系一度占據(jù)第一大股東位置，央企華潤隨即增持萬科0.4%的股權(quán)，重奪第一“寶座”。但好景不長，通過資本運作，寶能系很快又占據(jù)了“頭把交椅”。

　　根據(jù)12月15日回復(fù)深交所的函件，截至2015年12月4日，鉅盛華通過7個資管計劃共計買入萬科占比4.97%的股份?！霸偌由洗饲扳犑⑷A及其一致行動人前海人壽兩次舉牌獲取的15.04%股權(quán)，寶能系占萬科現(xiàn)在總股本的20.008%，一舉奪下萬科第一大股東的位置?！泵襟w報道稱。

　　12月17日，港交所再次披露，鉅盛華12月10日在場內(nèi)買入萬科H股1.91億股，每股均價19.33元，涉及資金36.92億元；12月11日再次場內(nèi)買入萬科H股7864萬股，每股均價19.728元，涉及資金15.51億元，兩天合計增持52.43億元。至此，寶能系對萬科H股的持股比升至22.45%。

　　“連續(xù)‘舉牌’，可謂瘋狂。”一位要求匿名的券商策略分析師對《國際金融報》記者說，“但是，一家企業(yè)不可能無限度、不計成本地進行投入?！?/p>

　　那么，錢從何來？

　　“一方面，當然是前海人壽支撐，其保險資產(chǎn)確實是收購的一大利器和后盾。另一方面，如王石所言，其實依靠的是‘賭徒’心態(tài)?！鄙鲜龇治鰩熖寡浴?/p>

　　事實上，深交所稍早前就讓鉅盛華回復(fù)資金來源等質(zhì)疑。對此，以12月10日和11日的“舉牌”為例，鉅盛華回復(fù)稱，其是通過資產(chǎn)管理計劃取得萬科4.97%股份，所支付的資金總額為逾96億元。

　　“其中，鉅盛華出資32.1億，優(yōu)先級委托人出資64.3億，總資金杠桿達3倍?！睂Υ耍蟹治龇Q，“而且，上述計劃均將計劃份額凈值0.8元設(shè)置為平倉線。”

　　“這意味著，若萬科股票跌幅超20%，資管計劃就要被平倉或追加保障金。這類資金安排，令投資人和鉅盛華本身充滿了風險?！鄙鲜龇治龇Q。

　　但拋開風險因素，萬科本身股權(quán)的分散，才是寶能系能頻頻“舉牌”的重要原因?！?994年初，萬科曾‘舉牌’過上海老八股之一的申華控股。當時，就是因為股權(quán)分散。沒想到，如今股權(quán)分散的萬科，也會被人暴力‘舉牌’?！鄙鲜鼋K地產(chǎn)商對《國際金融報》記者介紹，“合伙人制能起到激勵作用，但分散的股權(quán)，卻在資本眼中是好機會?！?/p>

　　目的何在

　　不過，從目前的公開表態(tài)看，寶能系未能完全明確地說明為什么要不斷“舉牌”購買萬科股份，也未明確說要讓郁亮和王石為首的管理層下課。

　　“寶能系增持到10%的時候，我見過姚老板一次，在馮侖的辦公室談了4個小時，從晚上10點到凌晨兩點。兩層意思：一是給對方充分的尊重；第二，我以前沒有見過他，也想領(lǐng)教一下新大股東的風采。他還是挺健談，有點收不住嘴。主要談了他的發(fā)家史，也談了對王石的一分欣賞?！蓖跏Q，“言外之意是，我成了大股東之后，你王石還是旗手，還是這面旗幟，要維護的?！?/p>

　　上述地產(chǎn)商說，王石和郁亮是萬科的“旗幟”和“精神”所在，當然要維護，“但關(guān)鍵是，寶能想借助他的力量，實現(xiàn)在地產(chǎn)界的計劃。須知，在深圳地區(qū)，寶能還是有自己的地產(chǎn)實力的”。

　　對此，媒體給出了自己的設(shè)想：寶能地產(chǎn)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)交萬科運作？“萬科有品牌，寶能有地，既然是大股東，何樂不為？”這位開發(fā)商直言，“誰會跟旗下最大的利益過不去？”

　　與此同時，市場還有傳言稱，前海人壽的目標之一，就是想進董事會，謀求董事的席位。一位著名財經(jīng)評論人估計，這是起碼的一個要求，另外可能就是要并表，畢竟萬科每年有2000多億元的收入，“能不能并表取決于是不是控股大股東，所謂的控股就是能決定公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，并且能夠從中獲取收益”。

　　事實上，在回復(fù)深交所時，針對“4.97%萬科股權(quán)的表決權(quán)歸屬”這個問題，寶能系的鉅盛華已表示，通過簽訂補充協(xié)議的形式鎖定了表決權(quán)。

　　“這些計劃的存續(xù)期，都設(shè)立到了萬科本屆董事會到任期限的2017年之后。”媒體評論稱，“同時，還有‘如果萬科召開股東大會’之類的表述，已顯露覬覦萬科董事會席位之心?！?/p>

　　地產(chǎn)研究機構(gòu)克而瑞認為，萬科是房企龍頭，萬科A是地產(chǎn)股龍頭，運營模式和發(fā)展前景都較為穩(wěn)定，這也使得部分投資者對萬科十分信任，各大金融機構(gòu)在理財產(chǎn)品配比中也會予以相應(yīng)考慮，“然而，寶能系未明示其增持目的以及未來計劃，為企業(yè)未來發(fā)展帶來了不確定性，影響了投資人的判斷”。

　　“當然，如果繼續(xù)深究，你會發(fā)現(xiàn)，寶能系一點都不傻?！鄙鲜鋈谭治鰩煼Q，“測算一下，如果按8月、12月的‘舉牌’價格計算，結(jié)合最新12月18日的股價，那么，寶能系已至少浮盈了30%-50%。那么，這本身就是一個談判的籌碼——假如拋售，本身就是對萬科中小股東和品牌的不負責?！?/p>

　　萬科反擊

　　就目前的市場情況，克而瑞分析說：“萬科雖然沒有實際控制人，但長期由專業(yè)、經(jīng)驗豐富的職業(yè)經(jīng)理人掌握運營，已經(jīng)形成了成熟的企業(yè)文化和優(yōu)秀的管理機制。面對鉅盛華的增持和第一大股東的變動，創(chuàng)始人王石和總裁郁亮的表現(xiàn)既體現(xiàn)出了職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)素養(yǎng)，又暗示了捍衛(wèi)萬科價值觀的決心。”

　　但王石在12月17日晚打破了沉默，公開反對寶能系。

　　“一個關(guān)鍵的問題：寶能系購買萬科的錢從哪里來的？他們購買萬科的第一份錢來自萬能險，我認為就是短期債務(wù)。萬科股票當然可以隨買隨賣，但一旦超過5%公布的時候，就不是短期投資了，而是長期股權(quán)投資。”王石稱，“短債長投，這個風險是非常大的。你說這樣的股東，我如何歡迎他？現(xiàn)在的局面更瘋狂，尤其到了20%之后，拉了幾個漲停板之后還在買。”

　　他說：“我和郁亮的態(tài)度，在他增持到10%的時候就一致明確了，現(xiàn)在更加明確。他們層層借錢，循環(huán)杠桿，沒有退路。一直這樣滾雪球滾下去，就像美國上世紀80年代的垃圾債券、杠桿收購，一旦撐不下去，后果不堪設(shè)想，1990年美國有接近60家壽險公司破產(chǎn)?！?/p>

　　“尤其萬科這么大的體量，連續(xù)兩三個漲停板往上硬推，就是在玩賭的游戲，就會沒有退路。你不給自己留退路是你的選擇，但萬科很在乎自己的品牌?！蓖跏Q，“所以我說，我不接受你，我個人來講不接受你。萬科的管理團隊不歡迎你這樣的人當我們的大股東?！?/p>

　　“但那又怎么樣呢？寶能系不還在增持萬科么？達到30%以上的股份，就觸發(fā)‘收購’事項了?！辟Y深股民包先生對《國際金融報》記者說，“這一點，萬科1994年就明白了。資本的力量，至少明面上看，還是大于說話的力量，抑或精神的力量?！?/p>

　　經(jīng)濟學(xué)家宋清輝認為，就目前現(xiàn)狀來講，“毒丸計劃”(股權(quán)攤薄反收購措施)或許是為數(shù)不多的選擇，通過它大大稀釋收購方的股份，或是一種可取的方案。

　　事實上，不少上市公司均有“毒丸計劃”，當年盛大打算私有化新浪時，就曾啟動“毒丸計劃”阻止了盛大的收購。

　　“但若要順利實施這樣的‘毒丸計劃’并非易事。因為，‘毒丸計劃’需動輒數(shù)百億的大量資金，合作方愿不愿意跟進還是懸而未決的問題?！彼吻遢x認為。

　　有意思的是，就在12月18日午后，萬科A發(fā)布公告稱，“因萬科企業(yè)股份有限公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，該公司股票自2015年12月18日下午13：00起停牌，待公司刊登相關(guān)公告后復(fù)牌。”據(jù)媒體報道，萬科在A股和港股午后停牌，“擬籌劃股份發(fā)行用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)”。

　　結(jié)局難料

　　對于寶萬之爭的結(jié)局，有人說“難測”，也有人明言希望“萬科管理層獲勝”。但回想起1994年萬科對申華控股的“舉牌”及君安集團對萬科的“舉牌”，最終獲勝的都是被舉牌方。

　　對于普通投資者而言，過分關(guān)注、夾雜個人情感，或意義有限。

　　如一些自媒體人所言，“社會公眾能從企業(yè)獲得良好的產(chǎn)品與服務(wù)就行，過分羼雜了感情成分去擁躉或貶斥某家企業(yè)，意義也不大。同理，標榜基業(yè)長青或百年老店的企業(yè)，若只抱持了血脈純粹，卻陷入自欺欺人的因循，也好不到哪去?！?/p>

　　也有人分析，萬科面臨的控制權(quán)危機恰恰反映了商業(yè)史上的時代更替規(guī)律，即“企業(yè)家”和“職業(yè)經(jīng)理人”的此消彼長。

　　業(yè)內(nèi)人士遲宇宙說：“上世紀60年代，數(shù)字高手麥克納馬拉被擢升為福特公司CEO，代表了美國商業(yè)精神的重要轉(zhuǎn)向。財會人員開始進入美國公司的高層，并逐漸主導(dǎo)公司業(yè)務(wù)。從汽車業(yè)開始，來自于業(yè)務(wù)一線的創(chuàng)新不再被重視，取而代之的是數(shù)據(jù)管理的興起。這種職業(yè)經(jīng)理人的時代直到20世紀80年代初里根上臺才宣告終結(jié)?！?/p>

　　“在中國內(nèi)需經(jīng)濟主導(dǎo)的這十幾年間，互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)的興盛并沒有蓋過職業(yè)經(jīng)理人的勢頭。但這些財會出身為代表的職能部門經(jīng)理人真的能帶來本質(zhì)意義上的創(chuàng)新嗎？”遲宇宙說，“不管這是時代的轉(zhuǎn)折點，還是時代的彌合期，商業(yè)精神的脈絡(luò)中注定需要企業(yè)家的回歸。說得激進一些，該是會計們暫別舞臺的時刻了。這也是目前傳統(tǒng)企業(yè)轉(zhuǎn)型的精神內(nèi)涵，讓職能部門說得少一些，讓業(yè)務(wù)部門做得多一些?！?