平安證券一月兩收警示函：涉昆騰微IPO項(xiàng)目存虛假記載，保薦代表遭約談

　　近日，廣東證監(jiān)局一連發(fā)布三份監(jiān)管函，對平安證券股份有限公司及兩名相關(guān)責(zé)任人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。此次監(jiān)管措施直指2020年撤回的科創(chuàng)板IPO項(xiàng)目——昆騰微電子股份有限公司(以下簡稱“昆騰微”)項(xiàng)目，在監(jiān)管“長牙帶刺”“有棱有角”的要求下，這一案例為中介機(jī)構(gòu)合規(guī)運(yùn)作敲響了警鐘。

　　據(jù)監(jiān)管函，平安證券作為昆騰微首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，在項(xiàng)目推進(jìn)過程中存在違規(guī)行為。具體來看，為避免昆騰微第一大股東向管理層及員工低價(jià)轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)構(gòu)成股份支付，平安證券項(xiàng)目組為昆騰微設(shè)計(jì)了一套解決方案并推動實(shí)施，以掩蓋真實(shí)交易。這一行為導(dǎo)致昆騰微申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請文件中存在虛假記載。廣東證監(jiān)局認(rèn)為，平安證券的上述行為違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，因此決定對其采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　同時(shí)，由于該項(xiàng)目組的實(shí)際團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人彭朝暉和簽字保薦代表人李廣輝均參與了上述解決方案的溝通與設(shè)計(jì)，廣東證監(jiān)局也對他們采取了監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

　　一封舉報(bào)信中斷上市進(jìn)程

　　昆騰微是一家主營模擬集成電路的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售的企業(yè)。主要產(chǎn)品包括音頻SoC芯片和信號鏈芯片，廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子、4G/5G基站、光通信及工業(yè)控制等領(lǐng)域。2020年，昆騰微正式向科創(chuàng)板發(fā)起沖擊，并聘請平安證券作為其保薦機(jī)構(gòu)。

　　昆騰微的科創(chuàng)板IPO之路并不平坦。2020年8月11日，昆騰微的科創(chuàng)板IPO申請獲得受理。據(jù)招股說明書，昆騰微原擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行股票數(shù)量不超過2866.67萬股，占發(fā)行后公司股份總數(shù)的比例不低于25%，擬募集資金3.36億元，其中1.73億元用于音頻SoC芯片升級及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，1.12億元用于高性能ADC/DAC芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，5116.60萬元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

　　2020年12月，在回復(fù)完一輪反饋問題后，昆騰微的上市申請狀態(tài)在12月25日變更為“終止”。上交所表示，昆騰微因發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷保薦，上交所終止其發(fā)行上市審核。

　　值得一提的是，昆騰微在后來披露其撤回科創(chuàng)板申報(bào)的原因?yàn)椋汗居?020年12月2日收到《舉報(bào)信核查函》，舉報(bào)其離職員工廖圣煒與昆騰微經(jīng)銷商深圳市福泰美電子有限公司(以下簡稱福泰美)存在利益輸送和洗錢行為、廖圣煒與發(fā)行人第一大股東及董事長曹靖之間存在利益輸送、昆騰微將合格貨物作為不良品銷 毀等事項(xiàng)，相關(guān)事項(xiàng)核查所需時(shí)間較長，工作量較大，因此決定撤回前次申報(bào)。

　　業(yè)績下滑再成“攔路虎”

　　2022年，昆騰微再次嘗試“沖A”，這次昆騰微將目光瞄準(zhǔn)了創(chuàng)業(yè)板。當(dāng)年12月30日，創(chuàng)業(yè)板受理了昆騰微的IPO申請，保薦機(jī)構(gòu)已經(jīng)變更為民生證券。

　　這一次，昆騰微計(jì)劃公開發(fā)行股票數(shù)量不超過2866.67萬股，且不低于本次發(fā)行后股份總數(shù)的 25%，預(yù)計(jì)融資5.0693億元，主要用于音頻SoC芯片升級及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、高性能ADC/DAC芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，以及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目等。

　　與2020年IPO時(shí)的經(jīng)營情況不同，2022年盡管昆騰微在產(chǎn)品性能、質(zhì)量及供貨能力上有所提升，但受到宏觀環(huán)境以及半導(dǎo)體行業(yè)景氣度等因素的影響，昆騰微的業(yè)績在2022年出現(xiàn)下滑。數(shù)據(jù)顯示，2022年公司營業(yè)收入同比下滑3.12%；同時(shí)昆騰微處于技術(shù)密集型行業(yè)，因爭取專業(yè)人才而產(chǎn)生的人力成本也在持續(xù)攀升，導(dǎo)致2022年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤同比下滑20.38%。這對其IPO進(jìn)程產(chǎn)生了一定的影響。

　　同時(shí)，進(jìn)入審核流程后，昆騰微股權(quán)結(jié)構(gòu)分散成為監(jiān)管關(guān)注的焦點(diǎn)。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，昆騰微在2023年6月份的招股說明書中披露，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，前五大股東分別為曹靖、學(xué)而民和、鄒德軍和李福華、元禾璞華和武岳峰亦合，持股比例分別為15.25%、11.63%、7.36%、6.98%和5.81%，第一大股東與第二大股東的持股比例較為接近，單個(gè)股東或者數(shù)個(gè)具有一致行動關(guān)系的股東持有或控制的股份數(shù)量均未超過公司總股本的20%，且依其持有或控制的股份所享有的表決權(quán)不足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，發(fā)行人無控股股東。監(jiān)管部門要求昆騰微詳細(xì)闡釋在無控股股東及實(shí)際控制人，且股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散的情況對生產(chǎn)經(jīng)營決策、公司治理、內(nèi)部控制、信息披露等方面可能產(chǎn)生的不利影響以及應(yīng)對措施。

　　經(jīng)過多輪的審核和問詢，昆騰微最終于2023年7月24日向深交所提交了撤回IPO申請，昆騰微第二輪“沖A”也鎩羽而歸。此后，2023年7月，蘇州納芯微曾宣布計(jì)劃收購昆騰微，這一消息一度讓市場對昆騰微前景再起希望。但2024年8月9日，納芯微發(fā)布公告，宣布終止對昆騰微的股權(quán)收購計(jì)劃。納芯微方面表示，由于外部市場環(huán)境變化等原因，交易各方未能就本次收購事項(xiàng)達(dá)成最終共識，無法簽署正式收購協(xié)議。為維護(hù)納芯微及全體股東的合法權(quán)益，經(jīng)公司審慎研究，決定終止本次收購。

　　平安證券屢陷違規(guī)“漩渦”

　　時(shí)隔三年后，監(jiān)管為昆騰微首次IPO過程中的違規(guī)行為連發(fā)三道監(jiān)管函，進(jìn)一步釋放出對資本市場違法違規(guī)行為“零容忍”信號。此次平安證券因昆騰微IPO項(xiàng)目違規(guī)被監(jiān)管處罰，并非孤立事件。近年來，平安證券在業(yè)務(wù)開展過程中，頻頻暴露出合規(guī)問題，僅今年1月份就兩收警示函。

　　在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)方面，今年1月10日，深圳證監(jiān)局披露的公告顯示，平安證券在從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中存在以下問題：一是個(gè)別分支機(jī)構(gòu)合規(guī)人員配備不到位，二是對營銷宣傳推介材料審核把關(guān)不嚴(yán)，三是未及時(shí)發(fā)現(xiàn)并處理客戶交易結(jié)算資金異常情形，四是相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議保存不完整，對于投資者信息核對不充分。深圳證監(jiān)局據(jù)此對平安證券采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　在債券承銷業(yè)務(wù)領(lǐng)域，2024年2月，證監(jiān)會對平安證券出具警示函，指出其在債券發(fā)行定價(jià)過程中存在違規(guī)行為：一是債券發(fā)行定價(jià)過程中，存在違反公平競爭的行為，個(gè)別項(xiàng)目債券發(fā)行利率與承銷費(fèi)用掛鉤；二是個(gè)別債券項(xiàng)目盡調(diào)不完整，關(guān)鍵要素獲取不充分。

　　此外，2024年6月7日，上交所發(fā)布監(jiān)管措施決定書，對平安證券以及兩名保薦代表人張偉龍、韓鵬予以監(jiān)管警示。原因是在新疆百花村醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票申請中，平安證券在獲知百花醫(yī)藥實(shí)際控制人變更相關(guān)事項(xiàng)后，未按規(guī)定及時(shí)向上交所報(bào)告并申請中止相應(yīng)發(fā)行注冊程序，履行保薦職責(zé)不到位，最終上交所對其及保薦代表人采取監(jiān)管警示措施。