安潔科技34億收購現(xiàn)商譽(yù)窟窿 安信證券一年一致歉

　　近日，安潔科技(002635.SZ)發(fā)布一季報(bào)，今年一季度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.68億元，同比增長8.10%，歸屬于上市公司股東凈利潤為1.93億元，同比增長86.47%。

　　此前披露的年報(bào)顯示，安潔科技2018年?duì)I收、凈利分別為35.54億元和5.47億元，同比分別增長了30.93%和39.85%，并且擬每10股派現(xiàn)1元。

　　值得關(guān)注的是，安潔科技2017年收購的惠州威博精密科技有限公司(下稱“威博精密”)已經(jīng)連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾，累計(jì)商譽(yù)減值超過8億元，為何上市公司業(yè)績還能實(shí)現(xiàn)如此高的增長？

　　2017年，安潔科技通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購了威博精密100%股權(quán)，交易作價(jià)34億元，形成商譽(yù)27.91億元，由安信證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。交易對方承諾，2017年至2019年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤累計(jì)不低于12.8億元。

　　2017年、2018年，威博精密連續(xù)兩年業(yè)績爽約，業(yè)績達(dá)成率分別只有68.97%和20.45%，分別產(chǎn)生商譽(yù)減值1.18億元、7.52億元，合計(jì)8.7億元。

　　作為此次收購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，安信證券也在217年和2018年，連續(xù)兩年發(fā)布了兩份致歉公告。原本安信證券在收購時(shí)稱威博精密“具備較強(qiáng)的盈利能力和成長性”，致歉公告里就變成了“國內(nèi)智能手機(jī)行業(yè)的競爭態(tài)勢發(fā)生的階段性變化、市場競爭日益加劇等因素”，導(dǎo)致威博精密未能完成業(yè)績承諾。

　　不過，由于威博精密原股東采用股份支付的方式進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，2018年6月，安潔科技的半年報(bào)顯示，公司以1元總價(jià)回購了威博精密2017年補(bǔ)償股份，共計(jì)1363.42萬股。2018年年報(bào)顯示，安潔科技同樣以1元總價(jià)回購了威博精密應(yīng)補(bǔ)償股份4448.43萬股。

　　僅2018年年報(bào)的業(yè)績補(bǔ)償股份回購，安潔科技出資1元就形成了7.82億元公允價(jià)值變動(dòng)損益，大幅增厚了公司去年業(yè)績。

　　因此，雖然連續(xù)兩年計(jì)提商譽(yù)減值，安潔科技凈利潤反而大幅增長。實(shí)際上，扣除非經(jīng)常性損益后，安潔科技2018年的凈利潤為-2.32億元，同比減少162.47%，今年一季度扣非凈利潤為1732.26萬元，同比大減81.01%。

　　安潔科技在2011年11月25日上市以來，頻頻收購資產(chǎn)。除了業(yè)績變臉的威博精密，公司2014年花費(fèi)8.30億元收購的新星控股(新加坡)有限公司，兩年凈利潤平均完成率不足80%。

　　2018年6月，安潔科技又以5.15億元自籌資金收購蘇州威斯東山電子技術(shù)有限公司，但收購當(dāng)年，該子公司的業(yè)績完成率就只有47.61%。

　　盡管安潔科技通過回購業(yè)績補(bǔ)償股份給公司的財(cái)務(wù)報(bào)表“美顏”，但連續(xù)三次大手筆收購而來的子公司，都沒有完成業(yè)績承諾，給安潔科技的未來埋下了不小的隱患。

　　34億元收購的資產(chǎn)業(yè)績變臉 安信證券稱標(biāo)的有較強(qiáng)盈利性

　　2017年1月10日，安潔科技披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案公告，隨后經(jīng)過幾次調(diào)整，最終收購方案為安潔科技通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買吳桂冠、吳鎮(zhèn)波、柯杏茶、黃慶生、練厚桂合計(jì)持有的威博精密100%股權(quán)，交易對價(jià)確定為34億元，增值率為759.81%。

　　此次收購由安信證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，主辦人為雷曉鳳、楊祥榕，協(xié)辦人黃子岳。

　　其中安潔科技以股份支付交易對價(jià)的比例為70%，以現(xiàn)金支付交易對價(jià)的比例為30%。最終安潔科技發(fā)行股數(shù)確定為4681.16萬股，每股發(fā)行價(jià)格32.22元，共計(jì)募集資金15.08億元，用于支付現(xiàn)金對價(jià)(10.2億元)、交易費(fèi)用(3084萬元)及威博精密的“消費(fèi)電子金屬精密結(jié)構(gòu)件建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施，該項(xiàng)目擬使用募集資金4.7億元。

　　而交易完成后，因收購對價(jià)與威博精密賬面可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值及合并層面新增遞延所得稅負(fù)債之間差額，安潔科技的商譽(yù)增加了27.91億元。

　　根據(jù)安潔科技與交易對方簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，交易對方承諾威博精密利潤承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)總額不低于12.8億元，其中2017年、2018年、2019年承諾實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于 3.3億元、4.2億元、5.3億元。

　　根據(jù)協(xié)議，若利潤承諾期間威博精密實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)低于凈利潤承諾數(shù)，則交易對方須就不足部分以股份形式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　安信證券在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中稱，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)均較交易前大幅加，營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤均較交易前增長50%以上，上市公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力得以提升。收購后安潔科技在在消費(fèi)電子領(lǐng)域，將擁有精密功能性器件和金屬精密結(jié)構(gòu)件兩大業(yè)務(wù)，將極大提升上市公司在消費(fèi)電子領(lǐng)域的市場地位。同時(shí)，安信證券稱威博精密具有較強(qiáng)的盈利能力和成長性。

　　但事實(shí)并非如此。2017年威博精密實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為2.28億元，業(yè)績達(dá)成率68.97%。未能完成業(yè)績承諾對應(yīng)的股份數(shù)量為1363.42萬股，吳桂冠等業(yè)績承諾人按各自通過重組取得上市公司股份的比例承擔(dān)全額補(bǔ)償責(zé)任。安潔科技2017年的年報(bào)中，對威博精密計(jì)提商譽(yù)減值損失1.18億元。

　　2018年6月，安潔科技以1元總價(jià)回購了上述1363.42萬股的補(bǔ)償股份并注銷。2018年半年報(bào)顯示，安潔科技將其計(jì)入以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，分別確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損益2.66億元和營業(yè)收入286萬元，合計(jì)影響安潔科技當(dāng)期營業(yè)外收入2.69億元。

　　2018年全年，威博精密實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤大幅下滑至8589.67萬元，業(yè)績達(dá)成率僅有20.45%。吳桂冠等業(yè)績承諾人需要補(bǔ)償安潔科技4448.43萬股，安潔科技以1元總價(jià)回購全部補(bǔ)償股份并進(jìn)行注銷。但由于僅出資1元回購的股份市值達(dá)7.82億元，安潔科技形成了7.82億元(含因此形成的營業(yè)外收入)的公允價(jià)值變動(dòng)損益。

　　盡管安潔科技在2018年報(bào)中，對威博精密的計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7.52億元，但由于同期確認(rèn)了2017年和2018年威博精密的兩次業(yè)績補(bǔ)償收益，從而導(dǎo)致安潔科技2018年的凈利潤同比大增。

　　而安信證券則連續(xù)兩年出具了致歉函。安信證券稱鑒于國內(nèi)智能手機(jī)行業(yè)的競爭態(tài)勢發(fā)生的階段性變化、市場競爭日益加劇等多重上市公司管理層較難控制的因素，上市公司該次資產(chǎn)重組標(biāo)的公司威博精密未能實(shí)現(xiàn)2017年度和2018年度的業(yè)績承諾。

　　安潔科技三次收購資產(chǎn) 業(yè)績承諾均爽約

　　2011年11月25日，安潔科技在深交所掛牌上市，主營原為生產(chǎn)PC、鼠標(biāo)等電子產(chǎn)品精密結(jié)構(gòu)性器件。但隨著市場變化，安潔科技近年來不斷收購相關(guān)企業(yè)，其中主要有三次大額收購。

　　2014年8月，安潔科技以8.30億元價(jià)格收購SupernovaHoldings(Singapore)Pte.Ltd.(新星控股(新加坡)有限公司，簡稱“新星控股”)100%股權(quán)。2014年9月，安潔科技使用自有資金9000萬美元在香港設(shè)立全資子公司安潔科技(香港)有限公司(簡稱“香港安潔”)，用于實(shí)施此次收購。

　　這次安潔科技收購先以自籌資金支付，隨后由主承銷商安信證券采用定向發(fā)行方式，向特定對象非公開發(fā)行股份2743.67萬股，發(fā)行價(jià)為每股29.88元，共計(jì)募集資金8.20億元，扣除發(fā)行費(fèi)用1578.06萬元，實(shí)際募集資金凈額為8.04億元，全部用于置換此前支付的自籌資金。

　　2014年11月，香港安潔已持有新星控股100%的股權(quán)，形成商譽(yù)1.95億元。公告顯示，新星控股2012年、2013年、2014年1-6月營業(yè)收入分別為10.28億元、9.80億元和4.40億元，凈利潤分別為1.38億元、1.07億元和4881.44萬元。

　　根據(jù)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的盈利預(yù)測報(bào)告，新星控股2014年、2015年凈利潤預(yù)計(jì)分別為1.01億元、9551.60萬元。

　　然而業(yè)績承諾首年，新星控股2014年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤9555.37萬元，盈利預(yù)測完成度為95.05%，2015年凈利潤就只有5553.63萬元，完成率只有58.14%。

　　安潔科技對新星控股業(yè)績不及預(yù)期的解釋是，2015年，硬盤行業(yè)的競爭態(tài)勢發(fā)生了階段性變化，“云存儲(chǔ)”技術(shù)以及固態(tài)硬盤高速發(fā)展，傳統(tǒng)機(jī)械硬盤市場大幅萎縮，導(dǎo)致新星控股主要硬盤客戶希捷當(dāng)年度產(chǎn)品訂單和出貨量未達(dá)預(yù)期。

　　隨后在2017年，安潔科技收購了威博精密。2017年、2018年，其凈利潤為2.28億元、0.86億元，完成率分別為68.97%、20.45%。

　　2018年6月，安潔科技實(shí)施第三次大額并購，以5.15億元自籌資金收購蘇州威斯東山電子技術(shù)有限公司(簡稱“威斯東山”)100%股權(quán)。威斯東山成立于2017年1月，主要生產(chǎn)抗電磁干擾的軟磁材料等產(chǎn)品。

　　威斯東山原股東承諾，2018年、2019年、2020年公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)分別不低于5000萬元、5500萬元、6000萬元。

　　根據(jù)收購公告披露，威斯東山2017年?duì)I業(yè)收入4764.47萬元，凈利潤為-1509.08萬元。2018年1-4月威斯東山的營業(yè)收入2962.40萬元，凈利潤則直接扭虧為盈，高達(dá)到2038.40萬元。

　　隨后威斯東山的業(yè)績更是坐上了過山車。安潔科技2018年年報(bào)顯示，子公司威斯東山全年?duì)I業(yè)收入4764.47萬元，扣非凈利潤只有2380.61萬元，業(yè)績完成率低至47.61%。

　　也就是說，在2018年的后8個(gè)月，威斯東山營業(yè)收入只有不到2000萬元，凈利潤僅有342.21萬元，是同年前四個(gè)月利潤的16.79%。

　　對此，公司解釋，受智能手機(jī)行業(yè)競爭加劇、無線充電市場處于市場成長階段的影響，標(biāo)的實(shí)際業(yè)績低于承諾業(yè)績。