江海證券借道哈投股份曲線上市 如何規(guī)避借殼成看點

　?。ū疚目l(fā)于《中國經(jīng)濟周刊》2016年第31期）

　　7月26日，上市公司哈投股份（600864.SH）發(fā)布公告，稱已完成標的資產(chǎn)江海證券99.946%股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商登記程序，根據(jù)黑龍江證監(jiān)局的批復(fù)，至此，江海證券100%股權(quán)過戶已經(jīng)全部完成，哈投股份成為江海證券唯一股東。

　　隨著哈投股份對江海證券實現(xiàn)全資控股，江海證券“借道”上市已經(jīng)沒有懸念。這是繼安信證券借道國投安信，西藏同信證券（后更名東方財富，300059.SZ）借道東方財富網(wǎng)之后，又一曲線上市的案例。消息公布次日，券商板塊領(lǐng)漲，與黃金等板塊帶動滬指震蕩走高。

　　江海證券借道巧妙，不必變更實際控制人

　　此前證監(jiān)會對于判斷借殼上市的標準是同時滿足：實際控制人變更，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，資產(chǎn)總額占上市公司總資產(chǎn)比例超過100%。江海證券幾近完成借道上市發(fā)生在證監(jiān)會進一步規(guī)范借殼上市的一系列舉措之后。證監(jiān)會6月17日就《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見，擬制定更加嚴格和細致的規(guī)范，多家擬采用類借殼方式迂回上市的企業(yè)不得不中斷重組。

　　但是江海證券則不同。2015年11月6日，停牌一個多月的哈投股份公告擬收購?fù)淮蠊蓶|旗下的江海證券，公告顯示重組已經(jīng)在有條不紊地開展，哈投股份已與江海證券的所有股東溝通協(xié)商，且各股東均已原則上同意；各方正在研究論證具體重組方案，財務(wù)顧問已經(jīng)確定。

　　2015年底，哈投股份公告重組方案草案，以發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金，交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)增加證券服務(wù)行業(yè)。彼時的進展與目前看到的結(jié)果一致。

　　公開資料顯示，在本次變更之前，江海證券是黑龍江省唯一一家國有控股券商，成立于2003年12月，前三家大股東分別是哈爾濱投資集團、中國華融和黑龍江大正投資集團，主營業(yè)務(wù)證券經(jīng)紀、承銷與保薦、投資咨詢、自營、資管等等；而哈投股份成立于1994年8月，大股東是哈爾濱投資集團，主營業(yè)務(wù)是熱力電力供應(yīng)。

　　保持控制權(quán)不變是上市公司規(guī)避借殼的重要手段。7月11日，準油股份（002207.SZ）被深交所要求解釋是否有刻意規(guī)避借殼監(jiān)管，原因在于6月16日，準油股份公告擬以定增加現(xiàn)金的方式收購中科富創(chuàng)100%股權(quán)，同時擬配套募集資金24億元；交易完成之后，實際控制人將由秦勇變更為盈久通達。

　　在證監(jiān)會發(fā)布重組新政之后，準油股份于7月1日更改配套募集資金額度，盈久通達認購資金減半，由此維持秦勇的實際控制人身份。但是深交所認為，按照新的公告，盈久通達與現(xiàn)有實際控制人持股比例接近，上市公司股權(quán)過于分散，要求準油股份披露如何保持控制權(quán)的穩(wěn)定。

　　在重組新政之前，上市公司在這個方向上已有不同的“探索”。2016年1月，三變科技（002112.SZ）公告稱擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購南方銀谷100%股權(quán)，收購之前，三變科技控股股東為三變集團，持股15.26%；若交易完成，盧旭日及其控制的正德集團持股17.38%。對此，三變科技稱公司股權(quán)較為分散，任何一個大股東均不能單獨控制董事會，故不存在實際控制人。

　　當然，這些“探索”還是被及時叫停。

　　國資背景券商頻頻借道上市，如何規(guī)避借殼成看點

　　與江海證券路數(shù)相似的還有華創(chuàng)證券借道寶碩股份上市。公開信息顯示，華創(chuàng)證券是貴州省轄區(qū)內(nèi)唯一一家證券公司，國資背景，成立于2002年，大股東為貴州物資、茅臺集團、盤江股份、沙鋼集團等，主營業(yè)務(wù)為證券經(jīng)紀、投資咨詢、基金銷售等。寶碩股份（600155.SH）成立于1998年，主營業(yè)務(wù)為化工類產(chǎn)品，第一大股東是新希望化工投資有限公司，持股比例39.29%，實際控制人劉永好。

　　雖然華創(chuàng)證券與寶碩股份實際控制人不同，但是寶碩股份設(shè)計的收購策略規(guī)避了實際控制人變更。今年1月27日，寶碩股份公告稱擬向華創(chuàng)17位股東發(fā)行股份購買華創(chuàng)證券100%的股權(quán)，預(yù)估值77.51億；同時，向上市公司實際控制人劉永好、南方希望等10名特定對象定增募集資金77.51億元。若交易完成，盡管劉永好持股比例下降至18.6%，仍然是控股股東，不符合借殼上市條件。該項并購重組在7月21日收到證監(jiān)會有條件通過的通知。

　　財富證券也是一家國資背景的券商。公開信息顯示，財富證券成立于2002年8月，是湖南省唯一一家國有控股的證券公司，控股股東是湖南財信投資，也是湖南唯一的地方金融控股集團。7月17日，湖南國資委旗下最大的上市公司華菱鋼鐵（002932.SZ）發(fā)布資產(chǎn)重組方案，擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及募集配套資金等一系列交易置換出原有的鋼鐵資產(chǎn)，注入包括財富證券、湖南信托在內(nèi)的金融資產(chǎn)，若重組成功，財富證券將成為其子公司，上市公司控股股東地位并未改變。

　　某券商人士對《中國經(jīng)濟周刊》記者表示，與2007年券商密集上市的熱潮有所不同，這次欲上市券商多是區(qū)域性中小型券商，希望借助資本市場增強資金實力實現(xiàn)擴張；而重組新政下，借殼上市的難度已經(jīng)和IPO等同，首創(chuàng)證券借殼上市的停滯就是例證。

　　上述人士還向記者表示，目前不僅是券商希望上市，上市公司也希望在自身的布局中增加金融板塊，由于監(jiān)管層對借殼上市進行了更加嚴格的規(guī)范，規(guī)避實際控制人變更的難度也在加大，在上市公司和券商協(xié)調(diào)一致時，不變更實際控制人，從借殼轉(zhuǎn)向借道，或許會成為上市的第三條路。

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