1月22日，大智慧發(fā)布公告披露收購(gòu)湘財(cái)證券的方案。大智慧將通過(guò)發(fā)行A股＋支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)湘財(cái)證券100%股權(quán)，交易價(jià)格為85億元。

　　此次發(fā)布具體方案距離雙方正式宣布合并已過(guò)去半年。分析認(rèn)為，大智慧此前被質(zhì)疑不符合證券公司的股東資格，拖到2015年才公布方案，原因之一就是為了能夠名正言順“迎娶”湘財(cái)證券。

　　如果收購(gòu)成功，湘財(cái)證券的資產(chǎn)將實(shí)現(xiàn)“曲線上市”，而大智慧將華麗轉(zhuǎn)身為互聯(lián)網(wǎng)券商。雖曾被媒體質(zhì)疑“弱弱聯(lián)合”，但多數(shù)分析師認(rèn)為雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，通過(guò)線上線下結(jié)合，將打造互聯(lián)網(wǎng)券商新模式。

　　正是基于互聯(lián)網(wǎng)券商的良好預(yù)期，大智慧在1月23日復(fù)牌后，連續(xù)多個(gè)交易日一字漲停。不過(guò)也有市場(chǎng)人士擔(dān)憂，由于合并后股權(quán)分散可能掣肘雙方業(yè)務(wù)整合；此外，大智慧近幾年大肆收購(gòu)，但在整合方面做得并不理想，因此，大智慧本身的整合能力受到質(zhì)疑。

　　大智慧曾被質(zhì)疑不符合股東資格

　　“我本來(lái)打算春節(jié)后就跳槽的，現(xiàn)在覺(jué)得還是再等一下?！币晃淮笾腔鄣膯T工說(shuō)，公司宣布與湘財(cái)證券合并方案的第二天，小組領(lǐng)導(dǎo)開(kāi)會(huì)描述了未來(lái)的美好前景，這讓他離職的念頭有些動(dòng)搖了。

　　1月22日晚，大智慧發(fā)布公告披露了85億元整體收購(gòu)湘財(cái)證券的方案，正是這份方案讓業(yè)績(jī)持續(xù)萎靡的大智慧，前景變得備受期待。

　　根據(jù)收購(gòu)方案，大智慧的全資子公司財(cái)匯科技以現(xiàn)金方式購(gòu)買新湖控股持有的湘財(cái)證券3.5%的股份；同時(shí)，大智慧以發(fā)行股份的方式向新湖控股、國(guó)網(wǎng)英大、新湖中寶、山西和信、華升股份等16家湘財(cái)證券的股東購(gòu)買其持有的湘財(cái)證券96.5%的股份。

　　此外，大智慧將向不超過(guò)10名其他特定投資者發(fā)行股份以募集配套資金，募集資金將不超過(guò)27億元，用于湘財(cái)證券增加資本金、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

　　如果并購(gòu)交易順利完成，湘財(cái)證券的資產(chǎn)將“曲線上市”。

　　此份整合方案的發(fā)布距離大智慧正式宣布收購(gòu)湘財(cái)證券已過(guò)去半年。一位分析人士表示，大智慧此前被質(zhì)疑不符合證券公司的股東資格，之所以拖到2015年才公布方案推動(dòng)整合，原因之一就是為了能夠名正言順“迎娶”湘財(cái)證券。

　　證監(jiān)會(huì)對(duì)持有證券公司5%以上股權(quán)的股東資格做了明確規(guī)定，其中提到，股東凈資產(chǎn)應(yīng)不低于2億人民幣，最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利(可以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為依據(jù))。

　　若是2014年審批整合方案，那么大智慧不符合連續(xù)兩年盈利的條件，該項(xiàng)交易遭遇“攔路虎”。2011年初大智慧登陸A股，2012年年報(bào)即出現(xiàn)巨虧，當(dāng)年歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)為-2.67億元；2013年雖然扭虧，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1166萬(wàn)元，但其主營(yíng)業(yè)務(wù)仍處于虧損狀態(tài)。

　　上述分析人士認(rèn)為，如果兩家公司在2015年整合，那么審核業(yè)績(jī)的2個(gè)年度將為2013年和2014年，大智慧2014年的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司凈利潤(rùn)大概在8000萬(wàn)-12000萬(wàn)元，這就可以滿足2年連續(xù)盈利的條件。

　　不過(guò)，大智慧收購(gòu)湘財(cái)證券尚不能說(shuō)“板上釘釘”，還需經(jīng)過(guò)多個(gè)審批程序。

　　互聯(lián)網(wǎng)券商“呼之欲出”

　　大智慧表示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)，湘財(cái)證券的主營(yíng)業(yè)務(wù)為證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、證券承銷與保薦等證券業(yè)務(wù)。交易完之后，大智慧將轉(zhuǎn)變?yōu)橄蛲顿Y者提供集互聯(lián)網(wǎng)金融信息、數(shù)據(jù)分析和專業(yè)金融服務(wù)于一體的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)商。

　　這也就意味著，如果收購(gòu)成功，大智慧將轉(zhuǎn)型為第一家控股券商的互聯(lián)網(wǎng)公司，由于預(yù)期搭上“互聯(lián)網(wǎng)券商”的順風(fēng)車，大智慧在1月23日復(fù)牌后即連續(xù)一字漲停。

　　事實(shí)上，2014年開(kāi)始，已有多家券商謀求與互聯(lián)網(wǎng)公司的結(jié)合。比如華泰證券、國(guó)金證券和中山證券均借助互聯(lián)網(wǎng)拓展經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等。券商與互聯(lián)網(wǎng)公司的合作已是大勢(shì)所趨，機(jī)構(gòu)紛紛在研報(bào)中稱，尤其看好與互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的券商。

　　在機(jī)構(gòu)看來(lái)，不同于一般互聯(lián)網(wǎng)公司與證券公司的戰(zhàn)略合作，大智慧收購(gòu)湘財(cái)證券后使其成為一家真正的互聯(lián)網(wǎng)券商，一站式金融服務(wù)平臺(tái)值得期待。

　　華泰證券證券行業(yè)分析師羅毅認(rèn)為，此前互聯(lián)網(wǎng)券商多是通過(guò)業(yè)務(wù)合作的方式實(shí)現(xiàn)，簡(jiǎn)單嫁接互聯(lián)網(wǎng)流量入口，模式根結(jié)在于業(yè)務(wù)合作深度不高，轉(zhuǎn)型不徹底。本次收購(gòu)后，大智慧將成為第一家控股證券公司的互聯(lián)網(wǎng)公司，未來(lái)創(chuàng)新業(yè)務(wù)空間完全打開(kāi)。

　　國(guó)金證券分析師表示，兩者深入合作后，客戶導(dǎo)入與融合水到渠成；券商行業(yè)“一人多戶”政策大概會(huì)在2015年全面放開(kāi)，券商間的客戶將自由流動(dòng)，大智慧目前擁有2000多萬(wàn)戶活躍用戶，如果客戶部分導(dǎo)入湘財(cái)證券，那么湘財(cái)證券的客戶將會(huì)出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，這不僅對(duì)于湘財(cái)?shù)墓善苯灰资袌?chǎng)份額而且對(duì)于其兩融、資管等各個(gè)業(yè)務(wù)均起到根本性的促進(jìn)；并且互聯(lián)網(wǎng)金融在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)看不到天花板。

　　“大智慧手上有一批購(gòu)買他們軟件的優(yōu)質(zhì)客戶，這批人是有經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)需求的；大智慧積累的這些客戶如果嫁接到湘財(cái)證券，那么對(duì)公司的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)有明顯的提升。所有二級(jí)市場(chǎng)相關(guān)的創(chuàng)新業(yè)務(wù)，包括兩融、質(zhì)押式回購(gòu)以及馬上要開(kāi)的期權(quán)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率密切相關(guān)，基礎(chǔ)客戶越多，開(kāi)展創(chuàng)新業(yè)務(wù)越容易，而創(chuàng)新業(yè)務(wù)將成為未來(lái)券商的主要收入來(lái)源?！苯咏笾腔鄣姆治鋈耸勘硎荆骷胰讨约娂娕c互聯(lián)網(wǎng)結(jié)合、降低傭金，就是為了搶占經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的份額。

　　被指“弱弱聯(lián)合”？

　　大智慧與湘財(cái)證券的合并也曾被媒體質(zhì)疑“弱弱聯(lián)合”。

　　“湘財(cái)證券目前只能處于中小券商的行列中，有點(diǎn)日薄西山的狀態(tài)；而大智慧主營(yíng)業(yè)務(wù)在虧損，又遭遇白銀事件，喪失咨詢牌照。如果不是這次整合，雙方的經(jīng)營(yíng)都難有起色?！币晃环治鋈耸勘硎?。

　　湘財(cái)證券由1993年的湖南湘財(cái)證券營(yíng)業(yè)部發(fā)展而來(lái)，1999年獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，成為首家全國(guó)性綜合類證券公司。

　　湘財(cái)證券曾經(jīng)歷過(guò)輝煌，躋身于券商前列。公開(kāi)報(bào)道顯示，2003年在全國(guó)122家券商中，湘財(cái)證券總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和凈資本的統(tǒng)計(jì)排入全國(guó)前十；營(yíng)收和凈利潤(rùn)的排名也都位居前列。

　　不過(guò)，湘財(cái)證券的輝煌時(shí)期沒(méi)維持多久，2004年因自營(yíng)陷入巨虧而一蹶不振。瀕臨破產(chǎn)的湘財(cái)證券2007年得以重組，當(dāng)時(shí)向湘財(cái)證券注入資金的即為現(xiàn)在的大股東浙江新湖集團(tuán)，隨后經(jīng)過(guò)多次注入資金，“新湖系”控股湘財(cái)證券。

　　不過(guò)，新湖集團(tuán)注資沒(méi)有改變湘財(cái)證券日漸弱勢(shì)的地位?！靶潞瘓F(tuán)進(jìn)來(lái)之后，帶進(jìn)來(lái)了自己的管理層，這些管理層大都不懂券商經(jīng)營(yíng)，湘財(cái)證券業(yè)績(jī)一直不理想與這個(gè)有很大的關(guān)系?！币晃幌尕?cái)證券的離職員工表示，從這個(gè)角度來(lái)看，大智慧收購(gòu)湘財(cái)證券對(duì)湘財(cái)來(lái)說(shuō)是利好的，至少大智慧的管理層一直與券商有業(yè)務(wù)合作，是懂券商的。

　　不溫不火的湘財(cái)證券只能向中小券商發(fā)展，資本和業(yè)務(wù)實(shí)力使其難以沖擊IPO。

　　大智慧在資本市場(chǎng)上則更加受關(guān)注，并頗有爭(zhēng)議。大智慧依靠交易終端起家，2011年登陸上交所。上市后展開(kāi)了一系列并購(gòu)，2011年收購(gòu)香港阿斯達(dá)克網(wǎng)絡(luò)信息公司、上海財(cái)匯信息技術(shù)有限公司等；隨后的兩年繼續(xù)收購(gòu)北京世華國(guó)際金融信息有限公司、北京慧遠(yuǎn)保銀信息技術(shù)有限公司等多家公司。

　　2013年年報(bào)顯示，大智慧的子公司有14家，業(yè)務(wù)范圍包括軟件開(kāi)發(fā)與銷售、咨詢服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)、投資及化工貿(mào)易等。不過(guò)在這14家公司中，有8家子公司處于虧損狀態(tài)。

　　大擴(kuò)張的背后，是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)連年虧損。上市的第二年，2012年大智慧出現(xiàn)巨虧2.67億元；2013年依靠投資理財(cái)和收購(gòu)民泰貴金屬公司勉強(qiáng)扭虧，凈利潤(rùn)1166萬(wàn)元，但主營(yíng)業(yè)務(wù)依然處于虧損狀態(tài)。

　　不過(guò)，正是扭虧功臣民泰使得大智慧陷入“白銀事件”的泥潭。2014年6月，數(shù)十名投資者到大智慧維權(quán)，他們均在民泰貴金屬交易所操作過(guò)現(xiàn)貨白銀等交易。他們認(rèn)為，民泰貴金屬交易所在白銀交易中“設(shè)局”，導(dǎo)致了他們投資巨虧。事件爆發(fā)后，大智慧董事長(zhǎng)張長(zhǎng)虹將“搖錢樹(shù)”民泰賣給其妹夫，大智慧也由此失去證券咨詢業(yè)務(wù)牌照。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)連年虧損、陷入“白銀事件”泥潭以及失去咨詢業(yè)務(wù)牌照使得大智慧陷入困境，在裁人和主動(dòng)離職的情況下，大智慧的員工大量流失。

　　不過(guò)多數(shù)券商分析師并不贊同“弱弱聯(lián)合”的說(shuō)法。他們認(rèn)為，雙方聯(lián)合屬于優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，又搭上“互聯(lián)網(wǎng)券商”的新模式，未來(lái)線上線下深度融合后，大有可為。且如果收購(gòu)成功，公司的盈利能力將能發(fā)生質(zhì)的變化。

　　業(yè)務(wù)整合存疑

　　此外，大智慧收購(gòu)湘財(cái)證券后是否能夠順利而有效地進(jìn)行業(yè)務(wù)整合也值得關(guān)注。

　　“兩家公司能否有效進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)尚不確定，不過(guò)合并之后的公司股權(quán)比較分散，這會(huì)使得業(yè)務(wù)整合存在難度?！鄙赉y萬(wàn)國(guó)首席分析師桂浩明說(shuō)。

　　目前大智慧的控股股東及實(shí)際控制人為張長(zhǎng)虹，持股比例為55.58%。交易完成后，張長(zhǎng)虹將持有公司28.78%股份，仍為公司第一大股東和實(shí)際控制人，張長(zhǎng)虹及其妹妹張婷、弟弟張志宏將合計(jì)持有公司33.11%股份。新湖控股及新湖中寶將合計(jì)持有公司26.02%股份。雙方的持股比例較為接近。

　　“大智慧與湘財(cái)證券淵源很深，兩家公司控股股東關(guān)系不錯(cuò)，新湖控股也曾是大智慧的股東，兩方一般不會(huì)因股權(quán)問(wèn)題而影響業(yè)務(wù)整合。大股東是張長(zhǎng)虹，負(fù)責(zé)公司的主要業(yè)務(wù)，新湖控股應(yīng)該主要是起到監(jiān)督的作用?！睋?jù)接近大智慧的人士稱。

　　除了控股權(quán)分散可能影響業(yè)務(wù)整合外，市場(chǎng)亦對(duì)大智慧本身的整合能力有所質(zhì)疑，此前大智慧進(jìn)行了大量的收購(gòu)，但其在整合方面做得并不理想。2013年報(bào)顯示，大智慧的14個(gè)子公司中，有8個(gè)處于虧損狀態(tài)。甚至有子公司在被大智慧收購(gòu)不到一年即又被全部賣出或賣出部分股權(quán)，收購(gòu)后的整合也使得大智慧的成本大增。

　　不過(guò)，上述接近大智慧的人士表示，在大智慧收購(gòu)湘財(cái)證券的具體方案出來(lái)前，大智慧與湘財(cái)證券就已經(jīng)開(kāi)始進(jìn)行業(yè)務(wù)的整合了。

　　大智慧去年11月公告，與湘財(cái)證券協(xié)商一致，將就業(yè)務(wù)合作進(jìn)行預(yù)先投入，包括整合客戶資源共同打造互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)；將湘財(cái)證券旗下陸家嘴營(yíng)業(yè)部打造成全國(guó)領(lǐng)先互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)業(yè)部等；大智慧發(fā)生的軟件、服務(wù)、客戶資源等成本，湘財(cái)證券將相應(yīng)補(bǔ)償?shù)取?/p>

　　“合并后的好處是業(yè)務(wù)量能夠有所增長(zhǎng)，不過(guò)也有擔(dān)心，大智慧是IT企業(yè)，沒(méi)有金融文化，是否會(huì)按照金融業(yè)的理念進(jìn)行管理還不清楚；另外，合并到大智慧后，擔(dān)心薪酬和福利會(huì)低于金融業(yè)的水平。”一位湘財(cái)證券的員工說(shuō)。

　　- 相關(guān)

　　券商整合謀求“曲線上市”

　　如果大智慧成功收購(gòu)湘財(cái)證券，湘財(cái)證券將借道并購(gòu)實(shí)現(xiàn)“曲線上市”。自去年以來(lái)，多家券商通過(guò)與上市公司并購(gòu)整合的方式實(shí)現(xiàn)“曲線上市”，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)補(bǔ)充資本金、擴(kuò)大規(guī)模的目標(biāo)。

　　去年11月17日，停牌4個(gè)多月的中紡?fù)顿Y公告通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買安信證券100%股權(quán)，涉及金額達(dá)183億元，同時(shí)募集不超過(guò)60.91億元的資金用于補(bǔ)充證券業(yè)務(wù)資本金。由此，小盤股中紡?fù)顿Y被注入巨大資產(chǎn)，中紡?fù)顿Y連續(xù)走出15個(gè)漲停。

　　更早的則是去年7月宏源證券與申銀萬(wàn)國(guó)宣布將以換股吸收合并的方式完成重組，中國(guó)證券行業(yè)迄今為止最大的并購(gòu)交易由此誕生，涉及規(guī)模達(dá)到千億，申銀萬(wàn)國(guó)資產(chǎn)亦由此實(shí)現(xiàn)曲線上市。重組完成后，新公司進(jìn)入證券行業(yè)第一梯隊(duì)。重組后的申萬(wàn)宏源開(kāi)盤首日漲幅超過(guò)30%，市值一度逼近3000億。

　　另外，去年8月方正證券發(fā)行股份購(gòu)買民族證券100%股權(quán)獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)，兩家證券的合并涉及金額超百億人民幣，民族證券資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)曲線上市。不過(guò)，方正證券與民族證券隨后的整合并不順利，合并不久，大股東和二股東即“撕破臉”，兩家券商的整合也無(wú)法進(jìn)行。

　　此前分析人士稱，從行業(yè)集中度看，目前我國(guó)證券行業(yè)集中度較低，券商之間業(yè)務(wù)同質(zhì)化較為嚴(yán)重，因此，重組和整合是行業(yè)發(fā)展的必然趨勢(shì)。未來(lái)三五年內(nèi)將是證券行業(yè)跨越式發(fā)展的轉(zhuǎn)型期，券商將迎來(lái)非常好的發(fā)展機(jī)遇。

　　有券商表示，證券行業(yè)是典型的資本密集型行業(yè)，凈資本是決定公司市場(chǎng)地位的關(guān)鍵因素。上市證券公司通過(guò)IPO和再融資不斷擴(kuò)充資本金規(guī)模，還未上市的公司其凈資本規(guī)模制約公司發(fā)展，且不斷拉大與上市券商之間的差距。

　　在這種背景下，券商紛紛通過(guò)各種途徑謀求上市。除通過(guò)并購(gòu)整合“曲線上市”外，多家券商正在排隊(duì)等候IPO，其中不乏國(guó)泰君安、銀河證券等大型券商。