12月4日，上置集團有限公司(01207.HK，簡稱上置集團)分別發(fā)布股份認購?fù)瓿晒媾c董事會重組公告，這意味著經(jīng)歷從9月15日公告開始的兩個半月時間內(nèi)，中國 民生投資 股份有限公司(簡稱中民投)旗下中民嘉業(yè)投資有限公司(簡稱中民嘉業(yè))順利入駐上置。

　　據(jù)接近上置集團董事會的知情人士對21世紀經(jīng)濟報道記者介紹，從8月14日，上置公告終止與 保利地產(chǎn) 的并購談判之后，中民嘉業(yè)就積極介入了。110天后，中民嘉業(yè)火線并購上置集團。

　　股權(quán)交割完成之后，上置集團股 權(quán)架構(gòu)有如下變化：中民嘉業(yè)以旗下 全資附屬公司嘉順(控股)投資有限公 司(簡稱嘉順)及一致行動人持有上置集團149億股股份，占比72.454%，成為第一大股東，原控股股東上置投資控股有限公司(簡稱上置投資)持有約28.8億股，占比14.05%，仍是主要股東。

　　伴隨而來的是，上置董事會成員也有更替：原董事會成員馬大愚、黎根發(fā)、施力舟、張永銳及金炳榮均于當天起辭任董事，中民嘉業(yè)則委派賀斌吾、彭心曠、陳超、朱強及趙曉東擔任執(zhí)行董事。其中賀斌吾、朱強、趙曉東此前均有任職中國金茂的經(jīng)歷，在打造高端商務(wù)與住宅項目方面或有豐富經(jīng)驗與資源。

　　一名中民嘉業(yè)高管對21世紀經(jīng)濟報道記者透露，盡管委派了代表進入上置董事會，但重組還在進行中；此外，外界高度關(guān)注的董家渡地王項目也將會按照原先的承諾，年內(nèi)動工，近期將會有進一步信息釋放。

　　經(jīng)此一役，中民嘉業(yè)獲得了上置這一地產(chǎn)平臺；上置集團得以獲得資金注入，有了流動性。上置投資旗下原有三大板塊業(yè)務(wù)，包括：上置集團、中國新城鎮(zhèn)(01278.HK)及部分表外業(yè)務(wù)，近幾年都沒有很大起色，單就上置集團牽涉的外債，已達150億。如今，兩個上市平臺，上置集團和中國新城鎮(zhèn)均已易主。

　　一名接近上置集團核心管理層的人士對21世紀經(jīng)濟報道記者透露，上置集團出事之后，施建之子曾對身邊人流露出怕拖累其他股東的想法。實際上，上置投資不僅在出售上置集團股權(quán)，由于其還有一塊表外業(yè)務(wù)，需要資金周轉(zhuǎn)，不得不出售單個項目的股權(quán)，例如將位于上海靜安(原閘北區(qū))綠洲雅賓利花園三期60%的股權(quán)以5.48億元售予萬科。

　　因此不難理解上置投資快速引入資金還債，以保全這三大業(yè)務(wù)板塊。據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查獲悉，出售公司與項目股權(quán)之后，上置集團旗下上海項目——上海綠洲雅賓利花園三期、上海黃浦華庭、綠洲中環(huán)中心已陸續(xù)進入銷售正軌。

　　上置投資之變

　　上置集團的資金困境，可以從其8月27日公布的未經(jīng)審核的中期業(yè)績看出來：公司凈收入為5.36億港元，同比下降48%，虧損2.62億港元，凈負債率高達192.88%，現(xiàn)金及銀行結(jié)余只有22.4億港元，短期負債高達158億港元。

　　隨后上置集團在尋求接盤方的過程中查出施建違規(guī)擔保，令上置投資整個業(yè)務(wù)鏈條潛在的風(fēng)險暴露。21世紀經(jīng)濟報道記者通過梳理上置投資三大業(yè)務(wù)板塊情況發(fā)現(xiàn)，上置集團的情況只是上置投資開發(fā)版圖的冰山一角。施建曾經(jīng)一手創(chuàng)辦了上置集團與中國新城鎮(zhèn)。此前，施建為實際控制人的上置投資對上置集團持股51.01%，現(xiàn)在上置投資持股14.05%，仍為重要股東；上置投資曾經(jīng)持有中國新城鎮(zhèn)32.64%股份，并于2013年將持股比例攤薄至19.58%，彼時國開國際控股(簡稱國開控股)則持有中國新城鎮(zhèn)40.01%的股份，取代上置控股成為公司新的控股股東，上置投資還是重要股東。

　　目前，施建在上置集團、中國新城鎮(zhèn)的職務(wù)均被罷免，其子施冰仍在極力斡旋上置投資旗下土地一級開發(fā)項目與表外業(yè)務(wù)。

　　公開資料可見，上置集團主要開發(fā)高端住宅項目為主，而中國新城鎮(zhèn)主要從事土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)。自2011年調(diào)控不期而至，上市公司融資困難，近年來這兩家公司的負債與經(jīng)營問題相繼浮現(xiàn)。

　　2015年上半年，上置集團共完成合同銷售面積10萬平方米，合同金額約為人民幣30.75億元。這對于上置集團短期負債而言顯然是杯水車薪。

　　搶救表外業(yè)務(wù)？

　　盡管上置集團有了現(xiàn)金流，但上置投資仍然沒有脫險。沒有放進兩家上市公司的表外業(yè)務(wù)，既是上置投資的另一塊利潤來源，也成為其需要資金注入的軟肋。21世紀經(jīng)濟報道記者獨家獲得的信息中，在上置投資的表外業(yè)務(wù)版圖中，有一個土地一級開發(fā)項目已經(jīng)產(chǎn)生利潤，但因為施建陷入司法漩渦而令項目公司瀕臨停滯。

　　據(jù)一名接近上置投資的知情人士透露，上置投資曾于2011年投資上海浦東一個土地一級開發(fā)項目。上置投資與國開金融、地方政府合作成立項目公司，注冊資本金為10億元，當年已全部到位。其中政府背景資金有2億元、上置投資與國開金融各4億元。

　　這個項目公司與政府簽署的是一個占地15平方公里的一級土地開發(fā)項目，分三期進行，第一期是2.1平方公里，其后分別是2.5平方公里、10.4平方公里。

　　隨后，上述項目公司參與了其中兩塊地的拆遷工作，耗資6.9億元。這兩幅地塊先后掛牌出讓，上置投資通過另一個公司拍下了其中一塊并支付了地價款。按照土地一級開發(fā)協(xié)議，政府將會把一定比例的金額返還給上置投資，“這其中將產(chǎn)生 3-4億元利潤”。

　　但是由于司法問題，上置投資賬戶已被封，政府沒法把錢返還給上置投資，目前的情況是，作為融資而引進的國開金融的貸款也進不來。根據(jù)協(xié)議，一級土地開發(fā)是有期限的。因此，上置投資正在積極尋求上述15平方公里土地一級開發(fā)項目公司的接盤方。根據(jù)上述知情人士的透露，此前也接觸過一些外資企業(yè)。在這個過程中，一旦上置集團與中民投的股權(quán)交易完成，“上置投資拿到現(xiàn)金之后，最大的可能性就是另組公司吃下這個項目”。

　　值得一提的是，2013年，國開金融旗下國開控股接盤了上置投資的中國新城鎮(zhèn)，成為這家公司的大股東。而國開金融對于中國新城鎮(zhèn)的發(fā)展起了重要作用，今年6月份，中國新城鎮(zhèn)擬與交銀施羅德、國開金融等簽訂有限合伙協(xié)議，合資成立國開(北京)交行新型城鎮(zhèn)化發(fā)展基金。基金投資總額為100億元人民幣，預(yù)期投資期共8年，并在所有有限合伙人同意的情況下可作出2年的延長期。 該基金將集中于投資城鎮(zhèn)化領(lǐng)域中的舊城改造、 棚戶區(qū)改造、一級土地開發(fā)及一二級聯(lián)動土地開發(fā)，同時探索具特許經(jīng)營權(quán)的市政設(shè)施投資，例如水務(wù)、垃圾處置、節(jié)能環(huán)保及 公用事業(yè) 等。

　　背景資料

　　注冊于百慕大的上置集團(01207.HK)于1999年12月10日在香港交易所上市。8月27日，公司公布2015年中期業(yè)績：總資產(chǎn)386億港元，凈資產(chǎn)92.87億港元，負債293.13億港元，其中計息銀行及其他借款78.53億港元。

　　施建，61歲，上置集團創(chuàng)辦人。16年從軍經(jīng)歷。1986年至1993年，為上海虹橋賓館行政經(jīng)理；1993年至1995年，為環(huán)球世界大廈項目總經(jīng)理；同時為新加坡和香港上市公司中國新城鎮(zhèn)發(fā)展有限公司創(chuàng)辦人。(2014年年報)

　　事件回放

　　6月4日，施建被常州市檢察院采取監(jiān)視居住措施。

　　6月19日，保利地產(chǎn)與上置簽署諒解備忘錄，擬持有上置擴大已發(fā)行股本30%以上的股份。8月14日，雙方共同終止諒解備忘錄。

　　9月12日，上置集團與中民嘉業(yè)訂立一份諒解備忘錄。中民嘉業(yè)將以每股0.10港元認購上置集團配發(fā)的股份。

　　9月24日，公司公告，因涉及違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供融資擔保，將暫停集團董事會執(zhí)行董事兼主席施建職務(wù)，即時生效。

　　11月16日，公司公告，中民嘉業(yè)及其一致行動人認購上置集團149億股股份，持股比例為72.45%，為上置集團第一大股東。

　　12月2日，公司舉行特別股東大會通過決議罷免主席施建及執(zhí)董職務(wù)，其兒子施冰則重選為執(zhí)董，即時生效。

　　12月5日，中國新城鎮(zhèn)(01278.HK)公告，罷免執(zhí)董事兼副主席施建職務(wù)。