2014年10月17日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》。在綠靴資本采訪的多位機構(gòu)投資人士看來，新版政策將對現(xiàn)有退市股生態(tài)鏈產(chǎn)生重大影響。

　　伴隨史上最嚴厲退市政策發(fā)布將滿3個月，2014年和2015年交割日將成為第一份節(jié)點答卷。2015年同時作為新政實施元年，“準退市股”將迎來一場艱巨的年終大考。

　　已然大不相同。

　　新退市政策對財務(wù)、市場交易標準更為細化明確，并加入主動退市和重大違法強制退市的新標準，同時嚴格借殼恢復(fù)上市標準，趨同IPO。這意味著，ST股循環(huán)永生局面將被徹底打破，批量退市現(xiàn)象或?qū)⒊蔀槭袌鲋髁鳌?/p>

　　而這種影響在近期二級市場上已有充分體現(xiàn)，一方面，被證監(jiān)會立案的上市公司成為 “準退市股”行列新成員。12月11日以來，在滬深交易所的要求下，兩市陸續(xù)有38家上市公司發(fā)布了退市風(fēng)險提醒。這些公司皆因違法違規(guī)事件，已被證監(jiān)會立案調(diào)查。

　　公告甫一露面，這38家公司股票遭受投資者大幅拋售，其中被交易所“點名”最有可能退市的博元投資(600656，SH)下跌最為慘烈，至12月22日停牌前7個交易日的累計跌幅已經(jīng)高達23%。

　　另一方面，由于新版退市政策中嚴格了重新上市的標準，ST股不死鳥的神話亦將被打破。一個明顯的案例為，12月30日，停牌四年的*ST廣夏(000557.SZ)終于迎來復(fù)牌，由于重組方案存在令投資者大比例無償讓渡股權(quán)的情況，*ST廣夏復(fù)牌至今已連續(xù)3個跌停板。

　　本期綠靴資本將按照最新滬深交易所上市規(guī)則篩選，為投資者帶來最為精準的2015版準退市股名單，并同步還原這些準退市股們最后的保殼博弈。

　　導(dǎo)讀

　　“制度保護帶來的并購重組炒作熱潮已近尾聲，退市股炒作風(fēng)險將大幅提升?！北本┑貐^(qū)券商投研人士對記者指出。

　　在新版退市制度和注冊制即將啟動的預(yù)期下，殼資源大幅縮水，舊有退市股博弈空間大幅壓縮，ST股的保殼難度日益增大。

　　目前滬深兩市總共有 50家風(fēng)險警示的股票，其中上交所 27家，深交所 23家。從該50家股票情況來看，凈利潤連續(xù)虧損為首的財務(wù)指標仍是其風(fēng)險預(yù)警的主要原因。

　　對于“保殼者”而言，距離2014年年報發(fā)布已不足4個月，準退市股們的保殼大戰(zhàn)亦在如火如荼進行中。同時在綠靴資本梳理的52家“準退市股”中，相比違法違規(guī)而被證監(jiān)會立案的38家公司，14家因觸碰財務(wù)指標瀕臨退市的公司無疑更有望率先脫離險境。對于他們來說，只要2014年凈利潤能夠達到盈利，就可擺脫暫停上市厄運。

　　52家“準退市股”名單

　　經(jīng)綠靴資本研究發(fā)現(xiàn)，2012年、2013年凈利潤已經(jīng)連續(xù)虧損兩年而被實施退市風(fēng)險預(yù)警，且2014年前三季度仍然虧損的上市公司共有11只，包括*ST儀化(600871.SH)、*ST新材(600299.SH)、*ST銳電(601558.SH)、*ST商城(600306.SH)、*ST鋼構(gòu)(600072.SH)、*ST大化B(900951)、*ST昌九(600228.SH)、*ST東安(600178.SH)等，以及兩家創(chuàng)業(yè)板股票萬福生科(300268.SZ)、天龍光電(300029.SZ)。

　　除此之外，審計機構(gòu)的非標意見也成為個股被風(fēng)險預(yù)警的重要原因。其中，*ST國創(chuàng)、*ST成城和*ST霞客三家公司，因2013年年報被審計機構(gòu)均出具無法表示意見而被出具退市風(fēng)險預(yù)警。按照最新退市規(guī)定，若其2014年年報被審計機構(gòu)繼續(xù)出具無法表示意見，或者否定的審計意見，則該三家公司將被暫停上市。

　　值得注意的是，由于新版退市政策首度將重大違法事件列入退市指標，由此，目前已被證監(jiān)會予以立案調(diào)查的38家上市公司亦列入準退市股候選名單。

　　未來，一旦證監(jiān)會最終公布的調(diào)查結(jié)果，被定性為“欺詐發(fā)行”或“重大信息披露違法行為”；且該公司被證監(jiān)會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會依法移送公安機關(guān)的，上述公司已將被證券交易所暫停上市。

　　而38家公司中，最為危險的要屬博元投資，廣東證監(jiān)局在對其立案稽查過程中發(fā)現(xiàn)，公司存在財務(wù)信息虛假記載，涉及金額數(shù)十億元。對此，博元投資在風(fēng)險提示中明確指出，公司因涉嫌重大信息披露違法行為，可能會依法受到行政或者刑事責(zé)任追究。

　　北京一位市場人士對綠靴資本分析稱，博元投資信息披露違規(guī)情形相對較為明確，接下來被暫停上市的可能性較高。而根據(jù)退市新規(guī)，暫停上市后一年內(nèi)，所涉違法行為不能全面糾正的，公司將可能被終止上市。投資者對此應(yīng)高度警惕。

　　除此之外，中科云網(wǎng)(002306.SZ)的情況風(fēng)險系數(shù)較高。2014年10月，中科云網(wǎng)被證監(jiān)會立案調(diào)查之后，2014年12月，證監(jiān)會對涉嫌操縱18只股票的涉案機構(gòu)和個人立案調(diào)查，中科云網(wǎng)也在其中。2014年12月30日，董事長孟凱被證監(jiān)會立案調(diào)查，而孟凱在“十一”之后就一直在境外遲遲未歸。

　　保殼“翻身戰(zhàn)”序列

　　14家公司中，*ST儀化和*ST中紡2家率先勝券在握。背靠實力雄厚的控制人中石化集團，*ST儀化順利被中石化旗下油服板塊借殼，由瀕臨退市的垃圾股涅槃重生為國內(nèi)最大油服上市公司。公開資料顯示，該油服資產(chǎn)2013 年實現(xiàn)收入897 億元，超過中海油服(280億元)，實現(xiàn)凈利潤15 億元，同比增長45%。

　　*ST中紡則憑借外來股東大申集團之手完成對“廈門中毅達”的資產(chǎn)注入，搖身成為一家園林公司。大申集團承諾，公司2014年度實現(xiàn)的凈利潤(含非經(jīng)常性損益)將不低于2.6億元。

　　相比之下，*ST新材的資產(chǎn)重組方案則仍需層層闖關(guān)。根據(jù)公司12月30日發(fā)布最新進展公告，其重組方案仍在制定中，且未來尚需通過發(fā)改委、商務(wù)部、國資委和證監(jiān)會審批。前述市場人士分析認為，從進展情況來看，*ST新材的資產(chǎn)重組或難以在2014年報披露前完成，或?qū)⒅苯訒和Ｉ鲜?，待資產(chǎn)注入后再申請恢復(fù)上市。

　　不過，倚靠有實力大股東重組救場的畢竟是少數(shù)。在證監(jiān)會嚴控借殼上市的大背景下，ST股的重組運作難度與日俱增，*ST商城、*ST銳電、*ST昌九、*ST大化B、*ST鋼構(gòu)、*ST東安等公司則依靠變賣資產(chǎn)、負債減免等手段求得盈利以擺脫暫停上市厄運。

　　其中*ST商城、*ST大化B、*ST昌九和萬福生科4家情況最為樂觀。2014年9月，茂業(yè)系大鱷黃茂如以9.9元/股收購商業(yè)城集團2，090.79萬股權(quán)，成為公司實際控制人。而9.9元收購價相比公司停牌前的7.74元每股價格已溢價27.9%。

　　高溢價背后，黃茂如顯然對*ST商城的保殼志在必得，其迅速出售公司持有遼寧物流及安立置業(yè)兩項股權(quán)，預(yù)計將獲得投資收益2.4億元，目前該方案已通過證監(jiān)會審核，并實施完畢。由于*ST商城2014年前三季度預(yù)虧1.6億元，本次資產(chǎn)出售后公司有望順利保殼。

　　而*ST大化B則直接獲得了大股東大連鹽化集團有限公司的4414萬元債務(wù)豁免，本次豁免后將增加公營業(yè)外收入4414萬元，參考公司2014年前三季度虧損3873.83萬元，本次債務(wù)豁免后將有望實現(xiàn)全年盈利。

　　*ST昌九則雙管齊下，在其12月初發(fā)布的一則保殼方案中，一邊要求大股東昌九集團豁免1.6億元債務(wù)，并要求以持有的512.2畝工業(yè)用地抵償昌九集團1.31億元債務(wù)；一邊要求實質(zhì)控制人贛州市政府予以8000萬元財政補貼。

　　最終*ST昌九順利于12月31日前獲得控股股東的上述豁免事項，由于*ST昌九前三季度凈利潤虧損3291.08萬元，且凈資產(chǎn)為-1.47億元，而經(jīng)歷上述補貼減免后，凈資產(chǎn)、凈利潤指標將雙雙為正。

　　同樣幸運的還有萬福生科，一方面公司欺詐上市已徹底畫上句號，一方面，公司通過資產(chǎn)出售、財務(wù)補貼和債務(wù)豁免，前后獲得2900萬、1600萬和210萬元的營業(yè)外收入，相比前三季度2718.63萬元的虧損額，公司保殼無疑充滿希望。

　　一波三折保殼故事

　　相比之下，創(chuàng)業(yè)板公司天龍光電的保殼之路則頗為驚險，經(jīng)歷兩年虧損后，公司前三季度再次出現(xiàn)逾6200萬元的虧損，面臨暫停上市的風(fēng)險。對此，12月8日，公司公告出售江蘇中晟46.37%股權(quán)，預(yù)計將為天龍光電帶來約1.53億元的收益，成功擺脫暫停上市厄運。

　　但由于交易方常州諾亞遲遲未將錢打至上市公司，該交易一直未能完成，12月26日晚，天龍光電發(fā)布風(fēng)險提示，稱若該筆交易未能在12月31日前完成，則公司2014年度仍將虧損。

　　幸運的是，就在12月31日，雙方約定的1.1億元增資款終于到戶，江蘇中晟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)亦在當天同步完成。不過天龍光電也謹慎稱，對于該筆交易能否計入2014年損益仍將以審計結(jié)果為準。

　　相比之下，*ST鋼構(gòu)的保殼方案則意外翻船。早在2014年8月，公司就披露出售上海瑞宿100%股權(quán)的方案，該股權(quán)的評估值為2.06億元。10月14日，上海翔達實業(yè)(集團)有限公司以人民幣2.5801億元的價格成功競價該股權(quán)。隨后，公司與上海翔達簽訂了產(chǎn)權(quán)交易合同。由于2014年前三季度，公司預(yù)虧7755.98萬元，伴隨上述股權(quán)的成功出售，則*ST鋼構(gòu)保殼無慮。

　　意想不到的是，就在雙方辦理過戶手續(xù)之時，上海松江房地產(chǎn)登記處卻以上述過戶建筑存違章建筑為由，作出不予過戶決定。對此，*ST鋼構(gòu)證券辦人士向綠靴資本強調(diào)稱，“上海瑞宿的轉(zhuǎn)讓手續(xù)合法，我們已經(jīng)跟政府協(xié)商，但至今尚未有結(jié)果，公司將繼續(xù)為避免退市努力。”

　　盡管資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓意外擱置令*ST鋼構(gòu)保殼之路蒙上陰影，但近期牛市行情則給其開辟一條新增利通道，截至12月31日，*ST鋼構(gòu)累計出售持有的豫園商城264萬股，成交金額約3200萬元，獲得凈利潤約2850萬元。不過相比前三季度預(yù)虧的7755萬元，該投資收益無疑杯水車薪，*ST鋼構(gòu)的最終命運仍然不明。

　　同樣前景不明的還有*ST東安和*ST銳電。*ST東安前三季度虧損為3472.35萬元，其12月17日公告稱，哈飛汽車以德州房產(chǎn)及土地抵償對公司所欠部分貨款，約為1138.53萬元。即使該資產(chǎn)最終得以變現(xiàn)，距離扭虧仍有2000多萬缺口，仍需參考四季度盈利情況。

　　而*ST銳電情況則更為棘手，其前三季度虧損已經(jīng)高達4.36億元。巨虧背后，*ST銳電背負著高額的應(yīng)收賬款，截至三季度應(yīng)收賬款額度逾80億元。對此，*ST銳電只得加緊與供應(yīng)商商討債務(wù)豁免等事項，但從公告情況看，截至12月31日公司僅挽回了1.51億利潤，保殼仍然堪憂。