超圖軟件1月4日晚公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買孫在宏、吳長彬、蔣斌等9名自然人股東與人才投資、高投科貸2名合伙企業(yè)股東合計(jì)持有的南京國圖信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司(新三板掛牌公司，代碼為834724)100%股權(quán)。

　　同時(shí)，公司擬向南京毅達(dá)、西南證券-超圖軟件1號(hào)、王繼青、興證資管58號(hào)、諦都融成等5名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份，募集配套資金不超過46，800萬元。公司股票暫不復(fù)牌。

　　國圖信息100%股權(quán)的交易價(jià)格為46，800萬元，本次交易對(duì)價(jià)的支付分為現(xiàn)金支付與股份支付。其中，股份對(duì)價(jià)支付比例為76.27%，合計(jì)為35，694.36萬元；現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付比例為23.73%，合計(jì)為11，105.64萬元。

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行的價(jià)格為29.45元/股，發(fā)行股票數(shù)量為12，120，323股；本次募集配套資金非公開發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為27.93元/股，發(fā)行股份數(shù)量不超過16，756，173股。

　　本次募集配套資金扣除包括中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等在內(nèi)的相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后的余額，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、公司募投項(xiàng)目及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。其中，11，105.64萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，29，205.88萬元用于公司募投項(xiàng)目，其余6，488.48萬元扣除發(fā)行費(fèi)用后用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。募投項(xiàng)目為：SuperMap GIS9基礎(chǔ)軟件研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化，擬投入募集配套資金10，122.89萬元；不動(dòng)產(chǎn)登記系統(tǒng)產(chǎn)品研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化，擬投入募集配套資金9，039.99萬元；智慧城市空間共享框架研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化，擬投入募集配套資金10，043.00萬元。

　　本次重組構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成借殼上市。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　根據(jù)交易各方的約定，交易對(duì)方同意對(duì)本次交易項(xiàng)下標(biāo)的公司2015-2018年的盈利做出承諾并在未達(dá)到約定標(biāo)準(zhǔn)的情況時(shí)給予上市公司補(bǔ)償。業(yè)績承諾人承諾標(biāo)的公司各年度的凈利潤數(shù)如下：業(yè)績承諾期第一個(gè)年度2，600萬元，第二個(gè)年度3，400萬元，第三個(gè)年度4，420萬元，第四個(gè)年度5，746萬元。

　　公司表示，國圖信息在其業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)具有明顯的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，經(jīng)營業(yè)績良好。如果本次交易得以完成，國圖信息將成為公司的全資子公司，上市公司可以提高在國土行業(yè)的市場(chǎng)占有率，豐富公司現(xiàn)有的國土行業(yè)信息化解決方案，形成良好的持續(xù)盈利能力。