資本市場(chǎng)向來(lái)不缺乏明爭(zhēng)暗斗，只是在火熱的市場(chǎng)中，各類資產(chǎn)整合總能引發(fā)市場(chǎng)的追捧，參與各方都能輕松拿到想要的籌碼，是否主導(dǎo)也就不那么在意了。可是，隨著市場(chǎng)轉(zhuǎn)冷，殼資源的高價(jià)變現(xiàn)不再那么容易，在此情況下，誰(shuí)都希望拿到上市公司的控股權(quán)，引入自己認(rèn)為優(yōu)質(zhì)的借殼方，從而實(shí)現(xiàn)利益的最大化。

　　天科股份原本計(jì)劃的轉(zhuǎn)型環(huán)保之路，因兩大股東未能達(dá)成一致而被迫終止，公司小股東們面對(duì)復(fù)牌即躺在跌停板上的股價(jià)只能欲哭無(wú)淚?；仡櫧?a href="http://app.www.zhonghuixigou.com/stock/cate/detail.php?symbol=400129675" target="_blank" title="重組 400129675">重組事件不難發(fā)現(xiàn)，天科股份重組終止絕非股東內(nèi)斗之孤例。盡管市場(chǎng)趨冷，但并購(gòu)重組熱度不減，手握殼資源的股東們對(duì)殼資源控制權(quán)的爭(zhēng)奪更趨激烈，重組的開啟與終止、議案的提出與反對(duì)，滿是利益糾葛的戲碼不斷出現(xiàn)。

　　案例1：天科股份

　　盈投控股似乎忘記了自己的身份，其作為二股東，為上市公司籌劃重大事項(xiàng)，這在大股東當(dāng)家的A股市場(chǎng)實(shí)屬不多見。

　　因“二股東主導(dǎo)”而備受市場(chǎng)矚目的天科股份，最終還是未能順利展開重組進(jìn)程，只得選擇放棄方案終止重組。

　　回看公司停牌籌劃重組歷程不難發(fā)現(xiàn)，天科股份二股東盈投控股早已對(duì)上市公司控制權(quán)虎視眈眈，此次啟動(dòng)重組更像是一次“投石問路”，試探大股東中國(guó)昊華態(tài)度以謀下一步棋局。

　　8月21日，天科股份發(fā)布公告稱，公司日前收到盈投控股的通知，盈投控股正在籌劃對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生影響、沒有公開披露的事項(xiàng)，因此公司自即日起停牌。

　　盈投控股似乎忘記了自己的身份，其作為二股東，為上市公司籌劃重大事項(xiàng)，這在大股東當(dāng)家的A股市場(chǎng)實(shí)屬不多見。

　　但出人意料的是，天科股份的大股東中國(guó)昊華似乎對(duì)盈投控股“奪權(quán)”并不敏感，在公司此后于9月3日發(fā)布的公告中不僅沒有發(fā)表反對(duì)意見，還希望以國(guó)有第一大股東身份聯(lián)系重組方做進(jìn)一步調(diào)查和溝通后再進(jìn)行決策。

　　“沒有發(fā)表反對(duì)意見”的表述無(wú)疑給了市場(chǎng)巨大想象空間，不小中小投資者預(yù)計(jì)上市公司有望在二股東主導(dǎo)下實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。從此后公布的方案來(lái)看，盈投控股確實(shí)有意為上市公司引入活水，擬裝入上市公司的資產(chǎn)交易金額約為35億至40億元。

　　或許是查閱了重組方案，抑或是交換了談判價(jià)碼，中國(guó)昊華態(tài)度隨后突然出現(xiàn)180度的轉(zhuǎn)變，在9月18日向上市公司發(fā)出了《關(guān)于天科股份繼續(xù)推進(jìn)資產(chǎn)重組項(xiàng)目的回復(fù)函》，明確表示，因本次重大資產(chǎn)重組由單方股東主導(dǎo)，存在不規(guī)范情形，并且中國(guó)昊華對(duì)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)情況不知情，故中國(guó)昊華不同意繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組。

　　從二股東籌劃到大股東知曉，再到大股東反對(duì)，中國(guó)昊華和盈投控股在過(guò)去一個(gè)月中的心路歷程逐漸顯現(xiàn)。

　　有投行人士分析，身處石化等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)之中的天科股份自身面臨著巨大的轉(zhuǎn)型壓力，盈投控股則一直對(duì)掌舵天科股份抱有期望，隨著二級(jí)市場(chǎng)由熱轉(zhuǎn)冷，盈投控股自然希望嘗試一把，壓過(guò)中國(guó)昊華拿下控制權(quán)。而中國(guó)昊華盡管家大業(yè)大，但也不愿將上市平臺(tái)拱手讓人，在探究了重組方案并確定拿不到想要的利益之后，便直接祭出反對(duì)票。

　　值得一提的是，就在籌劃重大事項(xiàng)之后，盈投控股就已有所安排，打算向董事會(huì)增派董事，以圖與中國(guó)昊華分庭抗禮。鑒于此，上市公司宣布，選舉董事的股東會(huì)延期至11月召開，大有等待兩大股東協(xié)調(diào)之意。

　　案例2：華東數(shù)控

　　與天科股份的戲碼恰好相反，由華東數(shù)控實(shí)際控制人主導(dǎo)的方案，卻遭到了單一大股東的反對(duì)。

　　在殼公司依然是稀缺資源的背景下，以爭(zhēng)奪殼資源為目的的重組戲碼近期在市場(chǎng)上不斷涌現(xiàn)。與天科股份一來(lái)一回即作罷的“溫柔攻勢(shì)”相比，不少上市公司的股東方在重組決策上已然勢(shì)同水火。

　　已經(jīng)交鋒兩年多的華東數(shù)控“殼資源”爭(zhēng)奪就在近期進(jìn)入白熱化狀態(tài)。8月24日，華東數(shù)控披露重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買內(nèi)蒙古久泰100%股權(quán)，華東數(shù)控的主營(yíng)業(yè)務(wù)由此將變更為甲醇、烯烴等煤化工制造，公司控股股東也將由湯世賢、高鶴鳴、李壯及劉傳金等四人變更為山東久泰，崔連國(guó)將成為上市公司實(shí)際控制人。

　　與天科股份的戲碼恰好相反，由華東數(shù)控實(shí)際控制人主導(dǎo)的方案，卻遭到了單一大股東的反對(duì)。

　　在重組方案公布僅一天后，華東數(shù)控的第一大股東高金科技即高調(diào)發(fā)布聲明函，直言此次重大資產(chǎn)重組存在重大不確定性，并向深交所、山東證監(jiān)局提交了投訴材料，令看似預(yù)期良好的重組蒙上了不確定性。

　　“在股東爭(zhēng)權(quán)之時(shí)，借殼方資質(zhì)并不重要，關(guān)鍵是由誰(shuí)來(lái)主導(dǎo)?！鄙鲜鐾缎腥耸空J(rèn)為，兩大股東方爭(zhēng)議的本質(zhì)是在進(jìn)行利益爭(zhēng)奪。

　　早在2013年3月，華東數(shù)控向高金科技定增5000萬(wàn)股，募資3.2億元用于還貸。憑借著“雪中送炭”，高金科技獲得了華東數(shù)控16.26%的股權(quán)，并承諾自發(fā)行完成之日起三年內(nèi)，將所持有或有權(quán)處置的機(jī)床制造業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)/資產(chǎn)出售給上市公司。彼時(shí)市場(chǎng)普遍認(rèn)為，一旦時(shí)機(jī)成熟，高金科技將掌舵華東數(shù)控。

　　“公司原實(shí)際控制人是由四名自然人組成的一致行動(dòng)人，在公司主業(yè)不振的情況下，其有意盡快套現(xiàn)撤退。而作為單一第一大股東的大連高金科技，如果后續(xù)能完成旗下的資產(chǎn)注入，將順利入主；如果賣殼給其他機(jī)構(gòu)，則僅僅扮演了一個(gè)財(cái)務(wù)投資者的角色。”上述投行人士稱。

　　重組主導(dǎo)權(quán)之爭(zhēng)更趨激烈

　　上市公司股東對(duì)重組主導(dǎo)權(quán)的爭(zhēng)奪頻頻上演，無(wú)不與殼資源中蘊(yùn)藏的巨大利益有關(guān)——誰(shuí)能掌舵上市公司，誰(shuí)就能從重組中獲得最大的收益。

　　“股權(quán)的變化、控制的轉(zhuǎn)換大多夾雜在重組事件之中，各路資本為了獲取更多的話語(yǔ)權(quán)，也在重組之中縱橫捭闔，找尋機(jī)會(huì)?！痹谏鲜鐾缎腥耸靠磥?lái)，資本市場(chǎng)向來(lái)不缺乏明爭(zhēng)暗斗，只是在火熱的市場(chǎng)中，各類資產(chǎn)整合總能引發(fā)市場(chǎng)的追捧，參與各方都能輕松拿到想要的籌碼，是否主導(dǎo)也就不那么在意了。可是，隨著市場(chǎng)轉(zhuǎn)冷，無(wú)疑讓“殼資源”的高價(jià)變現(xiàn)不再那么容易，在此情況下，誰(shuí)都希望能拿到上市公司的控股權(quán)，引入自己認(rèn)為優(yōu)質(zhì)的借殼方，從而實(shí)現(xiàn)利益的最大化。

　　記者注意到，隨著市場(chǎng)更加理性，已經(jīng)有重組方案公布而不被市場(chǎng)認(rèn)可的情況出現(xiàn)。而在此前的牛市之中，別說(shuō)推出重組方案，即使重組黃掉，股價(jià)照樣上漲不誤。

　　例如，新民科技在公布南極電商的借殼方案復(fù)牌后，股價(jià)就遭遇了連續(xù)下跌。對(duì)此，有私募人士分析稱，新民科技股價(jià)下跌，一方面是由于此前股價(jià)已有所上漲，此時(shí)復(fù)牌有補(bǔ)跌因素，另一方面則是借殼方南極電商并非非常優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的，市場(chǎng)不愿給出較好的估值。

　　與之情況類似的還有大橡塑。公司經(jīng)過(guò)3個(gè)多月的停牌籌劃，最終以滌綸民用長(zhǎng)絲和滌綸工業(yè)長(zhǎng)絲制造領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)恒力股份擬將105億資產(chǎn)借殼上市的方案亮相市場(chǎng)，由于借殼方仍屬傳統(tǒng)制造業(yè)，大橡塑復(fù)牌即遭遇跌停。

　　與之相比，被分眾傳媒借殼的七喜控股和意在控股華夏保險(xiǎn)的華資實(shí)業(yè)均在復(fù)牌后連續(xù)漲停，市場(chǎng)對(duì)其認(rèn)可度可見一斑。

　　“不難看出，市場(chǎng)對(duì)于重組已經(jīng)理性了很多，也正因如此，股東們都希望能把自己心儀的借殼方引入上市公司，畢竟機(jī)會(huì)只有一次，如果被他人搶了先，裝入了不夠好的資產(chǎn)，非但喝不上湯，可能還會(huì)掉塊肉?！鄙鲜鐾缎腥耸糠Q這就是為何“殼資源”控制權(quán)如此重要的原因。

　　值得一提的是，不僅是已經(jīng)“有主”的上市公司股權(quán)爭(zhēng)奪漸趨激烈，一些“無(wú)實(shí)際控制人”的上市公司也暗流涌動(dòng)，部分股東已經(jīng)開始摩拳擦掌，有所作為。

　　昨日，四環(huán)生物發(fā)布詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書稱，昆山國(guó)資旗下的昆山創(chuàng)投于9月2日至17日，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)累計(jì)增持四環(huán)生物885.93萬(wàn)股，占四環(huán)生物總股本的0.86%，增持后持股比例達(dá)到四環(huán)生物總股本的3.9478%，晉身為四環(huán)生物第一大股東。

　　事實(shí)上，四環(huán)生物本身股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，不存在控股股東和實(shí)際控制人，昆山創(chuàng)投從第二大股東增持上位，或許有著更深層次的打算。