標(biāo)的存在對外擔(dān)保等情形 東和新材終止收購海鳴礦業(yè)70%股權(quán)

　　11月22日，北交所公司東和新材公告，因標(biāo)的公司存在尚未解除的對外擔(dān)保等情形，公司經(jīng)協(xié)商一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。此前，東和新材公告，正在籌劃以支付現(xiàn)金方式收購海城海鳴礦業(yè)有限責(zé)任公司(簡稱“海鳴礦業(yè)”)70%股權(quán)。海鳴礦業(yè)主要從事菱鎂礦的地下開采。企查查顯示，海鳴礦業(yè)目前存在36項風(fēng)險，包括涉及司法訴訟34項，經(jīng)營風(fēng)險2項。

　　資產(chǎn)重組事項遭問詢

　　公開資料顯示，東和新材是一家集菱鎂礦浮選、氧化鎂冶煉、定形耐火材料、不定形耐火材料制造、鋼鐵冶煉耐火材料整體工程承包于一體，以鎂質(zhì)耐火材料生產(chǎn)為主的菱鎂資源綜合利用新材料高新技術(shù)企業(yè)。

　　為提升公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平，東和新材于3月1日公告，正在籌劃以支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購海鳴礦業(yè)70%股權(quán)事宜，交易價格預(yù)計不超過5億元；公司已經(jīng)與標(biāo)的公司、華浩置業(yè)、 北海集團就本次交易簽署《關(guān)于海城海鳴礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，華浩置業(yè)、北海集團分別持股70%、30%。

　　3月1日，北交所就東和新材籌劃重大資產(chǎn)重組事項下發(fā)了問詢函，要求公司說明此次收購海鳴礦業(yè)股權(quán)的現(xiàn)金來源、資金籌措的具體安排；同時，要求公司測算支付不超過5億元現(xiàn)金收購海鳴礦業(yè)股權(quán)對上市公司營運資本、流動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、財務(wù)費用的影響，公司剩余營運資金是否充足，是否會對上市公司造成較大財務(wù)負(fù)擔(dān)，是否會對后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

　　東和新材披露的2023年三季度報告顯示，截至2023年9月末，公司貨幣資金1.09億元，交易性金融資產(chǎn)2000萬元，其中募集資金金額1.15億元。

　　此外，北交所還要求東和新材結(jié)合上市公司和標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)開展情況、上下游關(guān)系、主要產(chǎn)品及生產(chǎn)工藝等方面，說明本次收購是否存在顯著協(xié)同效應(yīng)，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量；結(jié)合海鳴礦業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債、收入利潤等情況，說明本次交易是否有利于改善上市公司財務(wù)狀況，增強持續(xù)盈利能力。

　　對于終止此次重大資產(chǎn)重組的原因。東和新材在公告中稱：“根據(jù)盡職調(diào)查和審計、評估結(jié)果，公司經(jīng)審慎討論認(rèn)為，標(biāo)的公司存在尚未解除的對外擔(dān)保等情形。”不過，公告并未透露對外擔(dān)保情形的細節(jié)。

　　但據(jù)記者查詢，海鳴礦業(yè)曾經(jīng)發(fā)生過控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，幾經(jīng)倒騰之后，如今海鳴礦業(yè)的大股東是華浩置業(yè)。據(jù)記者查詢，該公司主營房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營等業(yè)務(wù)，但啟信寶顯示該公司注冊資本只有1000萬元，社保人數(shù)為0人。

　　標(biāo)的公司存在多項風(fēng)險

　　海鳴礦業(yè)成立于2012年11月6日，由晨鳴紙業(yè)與北海集團共同出資成立，是一家菱鎂礦開采及深加工服務(wù)商，產(chǎn)品主要包括輕燒鎂粉、電熔鎂砂以及高純鎂砂。企查查顯示，海鳴礦業(yè)目前存在36項風(fēng)險，其中涉及司法訴訟34項，海鳴礦業(yè)作為被告有勞動糾紛16項，商業(yè)合作糾紛16項，財產(chǎn)保全案件1項，其他糾紛1項。2項經(jīng)營風(fēng)險主要為動產(chǎn)抵押。從關(guān)聯(lián)風(fēng)險來看，海鳴礦業(yè)的股東華浩置業(yè)存在1項經(jīng)營風(fēng)險，主要為股權(quán)出質(zhì)。

　　2013年2月6日，晨鳴紙業(yè)公告擬對海鳴礦業(yè)增資。增資后，晨鳴紙業(yè)持有海鳴礦業(yè)60%的股權(quán)，北海集團持有30%的股權(quán)，恒泰企業(yè)持有10%的股權(quán)。2018年7月13日，晨鳴紙業(yè)公告顯示，海鳴礦業(yè)菱鎂礦項目一期已于2018年1月投產(chǎn)，主要以生產(chǎn)高純鎂砂為主。

　　2019年1月16日，晨鳴紙業(yè)表示，擬引入長城國瑞為戰(zhàn)略合作方，逐步剝離非核心業(yè)務(wù)，聚焦主業(yè)、做強實業(yè)，全面布局林漿紙產(chǎn)業(yè)鏈，夯實行業(yè)龍頭地位。2019年8月16日，晨鳴紙業(yè)與江蘇富達企業(yè)投資有限公司(簡稱“江蘇富達”)簽訂了《股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，晨鳴紙業(yè)與恒泰企業(yè)退出，江蘇富達與華浩置業(yè)成為海鳴礦業(yè)新股東，持股比例分別為60%、10%，同時北海集團依舊持有30%股份。2023年11月24日，江蘇富達退出，其持有的60%股份轉(zhuǎn)讓至華浩置業(yè)手中。

　　記者翻閱晨鳴紙業(yè)公告發(fā)現(xiàn)，公司于2022年12月7日公告，為解決山西富銀及其全資子公司上海崇閔的融資租賃業(yè)務(wù)欠款問題，進一步壓縮公司融資租賃業(yè)務(wù)規(guī)模，經(jīng)各方協(xié)商一致，上海恒鳴擬將其持有的山西富銀100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司全資下屬公司青島晨鳴租賃，以抵償山西富銀對青島晨鳴租賃及上海崇閔對公司全資下屬公司山東晨鳴融資租賃有限公司的欠款合計11.47億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為3.68億元。

　　晨鳴紙業(yè)此前披露，青島晨鳴租賃受讓山西富銀股權(quán)之前，山西富銀以其持有的上海崇閔100%股權(quán)為上海水嵐金額4.57億元的銀行貸款提供了質(zhì)押擔(dān)保，上海崇閔為上海水嵐前述銀行貸款提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保。股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后，山西富銀及上海崇閔將成為公司的全資下屬公司，構(gòu)成對外提供擔(dān)保情形，華浩置業(yè)以其持有的泰興港務(wù)80%股權(quán)為山西富銀提供質(zhì)押反擔(dān)保，泰興港務(wù)為上海崇閔提供連帶責(zé)任保證反擔(dān)保。