尚陽通與華達(dá)微不得不說的故事

　　A股“封測四小龍”之一通富微電(002156)的控股股東南通華達(dá)微電子集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“華達(dá)微”)，在深圳尚陽通科技股份有限公司(以下簡稱“尚陽通”)發(fā)展過程中，起到了舉足輕重的作用。自尚陽通成立以來，華達(dá)微不僅多年擔(dān)任公司的實(shí)際控股股東，還是公司的大供應(yīng)商。如今，尚陽通正在闖關(guān)科創(chuàng)板，如想獲得上市機(jī)會(huì)，還需要公司解答和華達(dá)微之間存在的一些疑問。

　　實(shí)控人認(rèn)定引質(zhì)疑

　　上交所官網(wǎng)顯示，尚陽通科創(chuàng)板IPO于近日披露了首輪問詢回復(fù)。

　　雖然自2020年12月起，華達(dá)微不再是尚陽通實(shí)際的控股股東，但華達(dá)微是否仍能實(shí)際控制尚陽通，遭到了上交所的質(zhì)疑。

　　資料顯示，尚陽通成立于2014年6月，成立之初，公司實(shí)控人為蔣容，持有公司50%股權(quán)，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。不過僅在半年以后，公司實(shí)控人變更為華達(dá)微背后的石明達(dá)。

　　具體來看，2014年11月，華達(dá)微通過無錫賽新向尚陽通進(jìn)行增資，從而持有公司68.2%股權(quán)，成為公司實(shí)際控股股東，公司實(shí)際控制人變更為石明達(dá)。2017年，華達(dá)微成立全資子公司南通華泓投資有限公司(以下簡稱“南通華泓”)，由南通華泓實(shí)際持有尚陽通股權(quán)，此后直至2021年8月，南通華泓一直為尚陽通第一大股東。

　　在資本市場上，華達(dá)微另一家子公司通富微電更為投資者所熟知，其掌舵人石明達(dá)出生于1945年，今年78歲，自1997年起就職于通富微電，目前擔(dān)任通富微電董事長。

　　在實(shí)際控制尚陽通六年后，石明達(dá)于2020年12月讓出了公司控制權(quán)，尚陽通實(shí)控人再度變更回蔣容。

　　值得一提的是，蔣容的一致行動(dòng)人姜峰此前在通富微電任副總裁，2022年3月入職尚陽通后仍在南通華泓控制的深圳智通達(dá)微電子物聯(lián)網(wǎng)有限公司、南通智通達(dá)微電子物聯(lián)網(wǎng)有限公司擔(dān)任董事、總經(jīng)理等職務(wù)。

　　針對上述問題，在首輪問詢中，上交所要求尚陽通說明華達(dá)微轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的原因及合理性，結(jié)合控制權(quán)變更前后公司治理、管理層任職、重大事項(xiàng)決策、對外簽署對賭協(xié)議及業(yè)務(wù)經(jīng)營等變化情況，說明華達(dá)微、石明達(dá)是否仍實(shí)際控制公司，與公司及其他股東、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員是否存在其他利益安排，公司控股股東和實(shí)際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確。

　　投融資專家許小恒表示，公司實(shí)際控制人的認(rèn)定是IPO審核的重要關(guān)注點(diǎn)。公司實(shí)際控制人的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)本著實(shí)事求是的原則，從公司的實(shí)際情況出發(fā)，特別需要關(guān)注重要股東對公司發(fā)展的影響。

　　在首輪問詢回復(fù)中，尚陽通道出了公司與華達(dá)微的歷史淵源。據(jù)尚陽通所述，為吸引姜峰加入通富微電，石明達(dá)早期曾多次接洽姜峰并由此相識。2014年，蔣容設(shè)立公司之初尋求投資方，同時(shí)，鑒于石明達(dá)看好集成電路市場前景，愿意投資支持中國集成電路發(fā)展，姜峰作為介紹人，引薦蔣容與石明達(dá)相識，促成了華達(dá)微與蔣容的合作。

　　尚陽通表示，華達(dá)微投資公司初衷并非謀求尚陽通長期控股權(quán)，控制權(quán)變更的原因系公司發(fā)展初期有迫切的資金需求，考慮到創(chuàng)始人股東資金實(shí)力有限，且當(dāng)時(shí)半導(dǎo)體行業(yè)整體融資環(huán)境較差，公司尋找外部投資人較為困難，為吸引華達(dá)微并增強(qiáng)其投資信心，蔣容同意其按平價(jià)入股，華達(dá)微結(jié)合公司實(shí)際資金需求最終確定的投資金額較大。

　　截至招股書簽署日，南通華泓為尚陽通第二大股東，持有公司18.64%股權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)采購金額攀升

　　值得注意的是，華達(dá)微及通富微電還是尚陽通的供應(yīng)商，報(bào)告期內(nèi)與其相關(guān)的關(guān)聯(lián)采購金額逐年增長。

　　2020-2022年及2023年上半年，尚陽通向華達(dá)微、通富微電之間關(guān)聯(lián)采購的金額分別為1292.39萬元、3517.96萬元、6416.17萬元、3539.14萬元，呈逐年上升趨勢。占同類業(yè)務(wù)采購總額比例分別為88.97%、90.74%、89.87%、87.35%，占比較高。

　　招股書顯示，尚陽通聚焦高性能半導(dǎo)體功率器件研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售，其中高壓產(chǎn)品線包括超級結(jié)MOSFET、IGBT及功率模塊、SiC功率器件，中低壓產(chǎn)品線主要包括SGT MOSFET，覆蓋車規(guī)級、工業(yè)級和消費(fèi)級等應(yīng)用領(lǐng)域。

　　尚陽通采用Fabless經(jīng)營模式，即指專注于產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)，并以自有品牌進(jìn)行產(chǎn)品銷售，將晶圓制造、封裝和測試等生產(chǎn)環(huán)節(jié)委托給晶圓制造和封裝測試企業(yè)完成。其中，尚陽通主要向華達(dá)微、通富微電采購封裝服務(wù)。

　　值得一提的是，尚陽通向華達(dá)微和非關(guān)聯(lián)第三方采購單價(jià)存在一定差異。據(jù)了解，尚陽通選取了報(bào)告期內(nèi)向華達(dá)微采購金額合計(jì)在前五大的封裝形式進(jìn)行披露，這五大封裝形式采購單價(jià)與非關(guān)聯(lián)第三方采購單價(jià)均存在一定差異，封裝形式1-5公司向華達(dá)微和非關(guān)聯(lián)第三方采購單價(jià)差異率分別為-7.84%、-11.11%、-7.84%、-5.56%、-18.42%。

　　尚陽通表示，向華達(dá)微采購封裝形式2和封裝形式5的單價(jià)低于向非關(guān)聯(lián)方采購相同封裝形式的單價(jià)的主要原因系采購規(guī)模、封裝產(chǎn)品型號等存在差異。

　　針對上述問題，在首輪問詢中，上交所要求尚陽通說明向華達(dá)微、通富微電關(guān)聯(lián)采購的必要性、合理性；說明向華達(dá)微和通富微電采購價(jià)格的公允性；并說明關(guān)聯(lián)采購金額逐年上升與減少關(guān)聯(lián)交易的承諾是否相符以及相應(yīng)的解決措施等問題。

　　上海海匯律師事務(wù)所律師婁霄云表示，對于擬IPO公司來說，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易需要定價(jià)公允，遵循公平、公開、公正的市場原則，不能存在利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送的情形。

　　針對公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者向尚陽通方面發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿，未收到公司回復(fù)。