中恒集團股東廣西投資遭責令改正 影響上市公司獨立性

　　中國證券監(jiān)督管理委員會廣西監(jiān)管局網(wǎng)站于7月24日公布的行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕5號)顯示，根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)的規(guī)定，廣西證監(jiān)局對廣西投資集團有限公司(以下簡稱“廣西投資集團”)及公司控股的廣西梧州中恒集團股份有限公司(以下簡稱“中恒集團”，600252.SH)進行了現(xiàn)場檢查，檢查發(fā)現(xiàn)廣西投資集團存在以下問題：

　　一、公司副總經(jīng)理代履行中恒集團總經(jīng)理職責。廣西投資集團副總經(jīng)理焦明于2019年6月至今同時兼任中恒集團董事長并代履行總經(jīng)理職責。

　　二、廣西投資集團參與中恒集團部分經(jīng)營管理事項。2018年至2019年期間，廣西投資集團參與了中恒集團 “中恒(南寧)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地”建設(shè)、并購“慧寶源”項目、補繳稅款等經(jīng)營管理事項。

　　廣西證監(jiān)局認為，上述行為在一定程度上影響了中恒集團的獨立性，不符合《上市公司治理準則》(證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號)第二十二條、第二十六條和《上市公司治理準則(2018年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號)第六十八條、第六十九條、第七十二條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)第二十一條的規(guī)定，廣西證監(jiān)局決定對廣西投資集團采取責令改正的行政監(jiān)管措施，并要求其在收到?jīng)Q定書之日起30日內(nèi)予以改正，并提交書面報告；要求廣西投資集團應(yīng)高度重視上述問題，規(guī)范行使股東權(quán)利，維護上市公司獨立性，持續(xù)完善上市公司治理。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，廣西投資集團作為自治區(qū)本級國有資本投資公司，是廣西首家營業(yè)收入超千億元企業(yè)。2019年位居中國企業(yè)500強第134位，廣西百強企業(yè)第1位，入選全國首批上海證券交易所優(yōu)化融資監(jiān)管發(fā)行人名單。公司成立于1996年3月8日，注冊資本100億人民幣，周煉為法定代表人、董事長。

　　中恒集團成立于1993年7月28日，注冊資本34.75萬元，于2000年11月30日在上交所掛牌，焦明為法定代表人、董事，截至2020年3月31日，廣西投資集團有限公司為第一大股東，持股9.04億股，持股比例26.01%。

　　焦明自2019年2月20日至今任中恒集團第8、9兩屆董事長，任期至2023年1月12日。

　　中恒集團2019年年報顯示，焦明現(xiàn)任廣西投資集團有限公司副總經(jīng)理，廣西梧州中恒集團股份有限公司黨委書記、董事長。

　　《上市公司治理準則》(證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號)第二十二條規(guī)定：控股股東與上市公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風(fēng)險。

　　《上市公司治理準則》(證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號)第二十六條規(guī)定：上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向上市公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。

　　《上市公司治理準則(2018年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號)第六十八條規(guī)定：監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。

　　《上市公司治理準則(2018年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號)第六十九條規(guī)定：上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準和程序。

　　《上市公司治理準則(2018年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號)第七十二條規(guī)定：董事會、監(jiān)事會應(yīng)當向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。

　　《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)第二十一條規(guī)定：發(fā)現(xiàn)檢查對象在規(guī)范運作等方面存在問題的，中國證監(jiān)會可以對檢查對象采取責令改正措施。

　　采取前款措施的，中國證監(jiān)會應(yīng)當事先向檢查對象及有關(guān)人員告知檢查認定的事實、理由和依據(jù)。檢查對象或有關(guān)人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監(jiān)會應(yīng)當對此進行復(fù)核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內(nèi)告知復(fù)核結(jié)果。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對廣西投資集團有限公司采取責令改正措施的決定

　　行政監(jiān)管措施決定書〔2020〕5號

　　廣西投資集團有限公司：

　　根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)的規(guī)定，我局對你公司及你公司控股的廣西梧州中恒集團股份有限公司(以下簡稱中恒集團)進行了現(xiàn)場檢查，檢查發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

　　一、你公司副總經(jīng)理代履行中恒集團總經(jīng)理職責

　　你公司副總經(jīng)理焦明于2019年6月至今同時兼任中恒集團董事長并代履行總經(jīng)理職責。

　　二、你公司參與中恒集團部分經(jīng)營管理事項

　　2018年至2019年期間，你公司參與了中恒集團 “中恒(南寧)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地”建設(shè)、并購“慧寶源”項目、補繳稅款等經(jīng)營管理事項。

　　你公司上述行為在一定程度上影響了中恒集團的獨立性，不符合《上市公司治理準則》(證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號)第二十二條、第二十六條和《上市公司治理準則(2018年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號)第六十八條、第六十九條、第七十二條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)第二十一條的規(guī)定，我局決定對你公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)在收到本決定書之日起30日內(nèi)予以改正，并向我局提交書面報告。你公司應(yīng)高度重視上述問題，規(guī)范行使股東權(quán)利，維護上市公司獨立性，持續(xù)完善上市公司治理。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣西證監(jiān)局

　　2020年7月21日