風(fēng)波中的中山證券日前再次被監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具告知書,中山證券董秘石文燕被認(rèn)定為不適當(dāng)人選。
至此,中山證券董事長、總裁、合規(guī)總監(jiān)3位高管被深圳證監(jiān)局公開譴責(zé)及限制權(quán)利,中山證券辦公室主任、管委會主任助理、董秘3位高管被認(rèn)定為不適當(dāng)人選。
《中國經(jīng)營報》記者從接近中山證券內(nèi)部人士處獲悉,自2013年錦龍股份(000712.SZ)入主中山證券以來,錦龍股份派駐的人員控制了中山證券的辦公室、人事、財務(wù)、審計等后臺部門。這與監(jiān)管政策相悖。根據(jù)證監(jiān)會的相關(guān)要求,控股股東要保持證券公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性和防范風(fēng)險傳遞、不當(dāng)利益輸送,有明確的自我約束機(jī)制。
印章管理混亂源于大股東干預(yù)
根據(jù)深圳證監(jiān)局發(fā)布的《告知書》,深圳證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)中山證券存在以下違規(guī)行為:未履行公司規(guī)定程序,擅自改變公司用章及合同管理審批流程;印章管理混亂,存在公司印章使用審批授權(quán)和流程不清晰、未嚴(yán)格執(zhí)行雙人保管要求、未完成審批流程即予用印等情形。
石文燕作為中山證券董秘及時任董事會辦公室主任、分管辦公室的管委會委員,是直接負(fù)責(zé)的高級管理人員。深圳證監(jiān)局?jǐn)M對石文燕做出認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)督管理措施決定。
公開資料顯示,石文燕出生于1963年3月,本科學(xué)歷,曾任中山證券北京車公莊大街證券營業(yè)部副總經(jīng)理、總經(jīng)理,總裁辦公室主任、公司辦公室主任、人力資源部總經(jīng)理、總裁助理、副總裁、行政總監(jiān)、總裁等職務(wù)。石文燕還擔(dān)任中山證券旗下的私募公司深圳錦弘和富投資管理有限公司的董事、總經(jīng)理。
記者在中國證券業(yè)協(xié)會上的查詢到的信息顯示,石文燕自2004年2月起就開始在中山證券登記執(zhí)業(yè),未有過變更記錄。
在2020年深圳證監(jiān)局向中山證券下發(fā)的監(jiān)督管理措施《事先告知書》,提到了中山證券在高管不具備任職資格、擅自改變用章及審批流程、印章管理混亂等公司治理及內(nèi)部管理問題。
據(jù)此,深圳證監(jiān)局對中山證券董事長兼管委會主任林炳城、中山證券總裁胡映璐、中山證券合規(guī)總監(jiān)袁玲出具公開譴責(zé)及限制權(quán)利的監(jiān)督管理措施決定;對中山證券管委會副主任兼辦公室主任、管委會主任助理黃元華,做出認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)督管理措施決定。對于中山證券董秘被罰一事,錦龍股份董秘辦人士告訴《中國經(jīng)營報》記者:沒有更多信息公布,一切以公告為準(zhǔn)。
一位知情人士告訴本報記者,監(jiān)管指向的中山證券的印章管理混亂問題背后,是錦龍股份不當(dāng)控制中山證券經(jīng)營的結(jié)果。2013年錦龍股份入主中山證券以來,錦龍股份的人把持了中山證券的辦公室、人事、財務(wù)等后臺崗位,甚至包括了中山證券的印章。
據(jù)知情人士稱,錦龍股份向中山證券派駐的人員,充當(dāng)了“監(jiān)視”職能,也導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)流程混亂,一些做業(yè)務(wù)的老員工對此頗有意見,認(rèn)為他們沒有為公司創(chuàng)造利益,反而需要公司承擔(dān)其人工成本。
7月11日,錦龍股份發(fā)布公告稱,提請中山證券召開臨時股東會,審議免除林炳城、胡映璐、孫學(xué)斌、黃元華4人中山證券董事職務(wù)的議案。至此,中山證券大股東和現(xiàn)任高管團(tuán)隊的矛盾擺在了臺面上。
本報記者亦獨(dú)家獲悉,實(shí)際上,錦龍股份并不是第一次提出罷免現(xiàn)任管理層。據(jù)了解,錦龍股份在2019年11月、2020年6月就對中山證券董事長林炳城發(fā)起過兩次罷免動議,不過最終未能成行。
“問題股東”?
在2020年6月《告知書》中,深圳證監(jiān)局明確要求“中山證券應(yīng)保持董事會、管理層穩(wěn)定”,為何錦龍股份仍執(zhí)意對管理層提出換屆?
有中山證券的小股東認(rèn)為,中山證券近些年在投行領(lǐng)域取得的成績有目共睹,錦龍股份此舉并不符合對“保持證券公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性和防范風(fēng)險傳遞、不當(dāng)利益輸送,有明確的自我約束機(jī)制”(詳見證監(jiān)會2019年7月發(fā)布的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》第十條)。
2020年6月,為進(jìn)一步完善證券公司股權(quán)監(jiān)管,證監(jiān)會擬對《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》進(jìn)行修改,并向社會公開征求意見時,其中,在證券公司第一大股東、控股股東必須符合的條件中,上述條款依然被保留。
此外,記者注意到,2013年,錦龍股份以25.9億元的現(xiàn)金收購了中山證券66.0517%股權(quán),收購資金來自錦龍股份現(xiàn)有銀行存款14億元、參股公司東莞證券現(xiàn)金分紅1.6億元、中國銀行承諾提供并購貸款不超過17億元。
2017年9月,中山證券的增資擴(kuò)股中,錦龍股份以約10.9億元現(xiàn)金認(rèn)繳,持股比例從66.05%升至70.96%。根據(jù)錦龍股份2017年年報,錦龍股份向其控股股東東莞市新世紀(jì)科教拓展有限公司借款11億元,期限1年,利息為2077萬元。
而根據(jù)2019年7月證監(jiān)會發(fā)布的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》以及上個月公示的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定(征求意見稿)》均明確要求,證券公司股東應(yīng)當(dāng)使用自有資金入股證券公司,資金來源合法,不得以委托資金等非自有資金入股。
另外,《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》《證券公司股權(quán)管理規(guī)定(征求意見稿)》還規(guī)定,證券公司控股股東的總資產(chǎn)不低于 500 億元,凈資產(chǎn)不低于 200 億元;主營業(yè)務(wù)最近 5 年持續(xù)盈利。
記者查詢錦龍股份財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn),錦龍股份在2018年、2019年的扣非凈利潤分別為虧損2.29億元、虧損1.75億元;截至2019年末,錦龍股份母公司的凈資產(chǎn)只有23.3億元,距離監(jiān)管200億元的要求差之甚遠(yuǎn)。
另外,上述規(guī)定還提到,“單個非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)的比例原則上不得超過 50%”,而現(xiàn)在錦龍股份持有中山證券的持股比例已經(jīng)超過70%。
按照證監(jiān)會的相關(guān)要求,在上述規(guī)定實(shí)施前(《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》于2019年7月5日公布施行)已經(jīng)入股證券公司的股東,要在5年內(nèi)進(jìn)行整改,從而達(dá)到符合規(guī)定的要求。
除了控股中山證券之外,錦龍股份還持有東莞證券40%的股權(quán)。2017年,錦龍股份實(shí)際控制人楊志茂因?yàn)樵谑召彇|莞證券中向國家工作人員行賄,犯單位行賄罪,被判處有期徒刑2年,緩刑3年。
7月17日,新時代、國盛證券因?yàn)殡[瞞實(shí)際控制人或持股比例,公司治理失衡,被監(jiān)管依法接管。
中山證券一位小股東告訴記者,錦龍股份是典型的“問題股東”,現(xiàn)在資產(chǎn)實(shí)力、盈利能力等多方面都不符合監(jiān)管規(guī)定,既然錦龍股份已經(jīng)被要求整改,就不具有提出罷免議案的權(quán)力。
不過,中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海在接受記者采訪時認(rèn)為,雖然證監(jiān)會給了5年內(nèi)的緩沖期,但在此期間,錦龍股份的股東資格仍然是有效的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,其仍然有權(quán)行使股東權(quán)力,聘任新的管理層。
錦龍股份究竟是否有權(quán)力提出罷免提議,中山證券小股東持不同觀點(diǎn)。“上述提議違反了中山證券《公司章程》第四十條第(七)款相關(guān)規(guī)定,也不符合監(jiān)管部門對于 ‘保持中山證券董事會、管理層的穩(wěn)定’的要求?!敝猩阶C券小股東強(qiáng)調(diào)。
中山證券《公司章程》第四十條公司股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù),其中第(七)款提到,“應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)或未向監(jiān)管部門備案的股東,或者尚未完成整改的股東,不得行使股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利”。
另外,劉俊海表示,現(xiàn)在錦龍股份提出的罷免還只是在提案階段,至于股東會作出什么樣的決議仍然有待后續(xù)關(guān)注。
(責(zé)任編輯:李偉)