西部資源控股股東四川恒康遭警示 未及時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)四川監(jiān)管局網(wǎng)站于7月10日公布的行政監(jiān)管措施決定書(shū)(〔2020〕19號(hào))顯示，經(jīng)查，四川恒康發(fā)展有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“四川恒康”)于2019年9月18日持有的四川西部資源控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西部資源”，600139.SH)3400.00萬(wàn)股被司法劃轉(zhuǎn)給四川富潤(rùn)企業(yè)重組投資有限責(zé)任公司，占西部資源總股本的5.14%。

　　2019年10月11日，四川恒康持有的西部資源4500.00萬(wàn)股被司法劃轉(zhuǎn)給中國(guó)民生信托有限公司，占西部資源總股本的6.799%。上述兩次司法劃轉(zhuǎn)均導(dǎo)致四川恒康持有西部資源股份變動(dòng)比例超過(guò)5%，四川恒康均未及時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，直至2019年10月18日才就上述兩次司法劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。

　　四川恒康上述行為違反了《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)第十四條、第十五條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十五條規(guī)定，四川證監(jiān)局決定對(duì)四川恒康采取出具警示函措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。四川證監(jiān)局要求四川恒康在收到該監(jiān)督管理措施后10個(gè)工作日內(nèi)提交書(shū)面報(bào)告，并要求四川恒康吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，杜絕此類(lèi)事件再次發(fā)生。

　　經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，四川恒康成立于1996年2月7日，注冊(cè)資本5.51億人民幣，嚴(yán)鋼為法定代表人，闕文彬?yàn)閷?shí)控人、大股東，持股比例99.95%。西部資源成立于1997年12月2日，注冊(cè)資本6.62億元，于1998年2月25日在上交所掛牌，夏勇為法定代表人，截至2020年3月31日，四川恒康為第一大股東，持股1.89億股，持股比例28.48%，四川富潤(rùn)企業(yè)重組投資有限責(zé)任公司為第二大股東，持股3307.33萬(wàn)股，持股比例5%。

　　西部資源于2019年10月18日公布的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)(四川恒康1)》顯示，因四川富潤(rùn)與公司控股股東四川恒康、實(shí)際控制人闕文彬的債務(wù)糾紛，成都中院在京東網(wǎng)絡(luò)司法拍賣(mài)平臺(tái)上發(fā)布股權(quán)拍賣(mài)公告，于2019年8月12日至2019年8月13日公開(kāi)拍賣(mài)四川恒康持有的公司3400.00萬(wàn)股股權(quán)，因無(wú)人出價(jià)，本次拍賣(mài)流拍。2019年9月12日，四川恒康收到成都中院下發(fā)的《執(zhí)行裁定書(shū)》，將被執(zhí)行人四川恒康持有的西部資源3400.00萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股(含孽息，即送股、轉(zhuǎn)增股、現(xiàn)金紅利)作價(jià)1.26億元抵償給申請(qǐng)執(zhí)行人四川富潤(rùn)，以清償被執(zhí)行人欠其相應(yīng)債務(wù)。2019年9月16日，四川恒康原質(zhì)押給四川富潤(rùn)的被委托人中信銀行股份有限公司成都分行的上述3400.00萬(wàn)股辦理完成解除質(zhì)押手續(xù)。2019年9月18日，公司收到中登公司通知，四川恒康持有的上述本公司3400.00萬(wàn)股無(wú)限售流通股，占其持股總數(shù)的12.71%，占公司總股本的5.14%，被司法劃轉(zhuǎn)至四川富潤(rùn)。

　　除本次司法劃轉(zhuǎn)的股份外，四川恒康持有的西部資源4500.00萬(wàn)股股份，占總股本的6.799%，已于2019年10月11日被北京市第一中級(jí)人民法院司法劃轉(zhuǎn)，其持有的其他本公司股份1.89億股，占公司總股本的28.48%，亦已全部被司法凍結(jié)(輪侯凍結(jié))，其中的5129.00萬(wàn)股同時(shí)仍處于質(zhì)押狀態(tài)。本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人持有上市公司股份2.68億股，占上市公司總股本的40.42%，為公司控股股東，闕文彬先生為公司實(shí)際控制人；本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人持有上市公司股份2.34億股，占上市公司總股本的35.28%，仍為公司控股股東，闕文彬先生仍為公司實(shí)際控制人。

　　西部資源于2019年10月18日公布的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)(四川恒康2)》顯示，因民生信托與公司控股股東四川恒康債務(wù)糾紛，北京一中院在京東網(wǎng)絡(luò)司法拍賣(mài)平臺(tái)上發(fā)布股權(quán)拍賣(mài)公告，于2019年7月15日至2019年7月16日公開(kāi)拍賣(mài)四川恒康持有的公司4500.00萬(wàn)股股權(quán)，因無(wú)人出價(jià)，本次拍賣(mài)流拍。2019年8月15日至2019年8月16日，北京一中院將該部分股權(quán)再次拍賣(mài)，起拍價(jià)為1.15億元，再次因無(wú)人出價(jià)而流拍。鑒于此，民生信托向北京一中院申請(qǐng)以二拍保留價(jià)人民幣1.15億元接受上述財(cái)產(chǎn)抵債。2019年10月11日，公司收到中登公司通知，四川恒康持有的上述本公司4500.00萬(wàn)股無(wú)限售流通股被司法劃轉(zhuǎn)，其中，2101.49萬(wàn)股劃轉(zhuǎn)至至信267號(hào)信托計(jì)劃，占公司總股本的3.175%；2398.51萬(wàn)股劃轉(zhuǎn)至至信268號(hào)信托計(jì)劃，占公司總股本的3.624%。

　　《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)第十四條規(guī)定：通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。 投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過(guò)5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。 前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動(dòng)人在作出報(bào)告、公告前，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓及過(guò)戶(hù)登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。

　　《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)第十五條規(guī)定：投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，并參照前條規(guī)定辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。

　　《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十五條規(guī)定：上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話(huà)、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購(gòu)等監(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)四川恒康發(fā)展有限責(zé)任公司采取出具警示函措施的決定

　　〔2020〕19號(hào)

　　四川恒康發(fā)展有限責(zé)任公司：

　　經(jīng)查，2019年9月18日你公司持有的四川西部資源控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)西部資源)34,000,000股被司法劃轉(zhuǎn)給四川富潤(rùn)企業(yè)重組投資有限責(zé)任公司，占西部資源總股本的5.14%。2019年10月11日你公司持有的西部資源45,000,000股被司法劃轉(zhuǎn)給中國(guó)民生信托有限公司，占西部資源總股本的6.799%。上述兩次司法劃轉(zhuǎn)均導(dǎo)致你公司持有西部資源股份變動(dòng)比例超過(guò)5%，你公司均未及時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，直至2019年10月18日才就上述兩次司法劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。

　　你公司上述行為違反了《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)第十四條、第十五條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十五條規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。你公司應(yīng)當(dāng)在收到本監(jiān)督管理措施后10個(gè)工作日內(nèi)向我局提交書(shū)面報(bào)告。你公司應(yīng)吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，杜絕此類(lèi)事件再次發(fā)生。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　四川證監(jiān)局

　　2020年7月7日