中京民信收警示函 評估人福醫(yī)藥商譽(yù)減值測試3宗違規(guī)

　　上海證券交易所近日發(fā)布關(guān)于對人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司評估機(jī)構(gòu)中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司及評估師趙士威、劉章紅予以監(jiān)管關(guān)注的決定(上證公監(jiān)函〔2020〕0014號)顯示，根據(jù)中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局《關(guān)于對中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司及資產(chǎn)評估師趙士威、劉章紅采取出具警示函措施的決定》([2019]35號)查明的事實(shí)，中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“中京民信”)及資產(chǎn)評估師趙士威、劉章紅在執(zhí)業(yè)人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司(以下簡稱“人福醫(yī)藥”，600079.SH)2018年商譽(yù)減值測試評估項(xiàng)目中存在以下違規(guī)行為，導(dǎo)致其為公司出具的相關(guān)商譽(yù)減值測試報(bào)告信息披露不準(zhǔn)確、不完整。

　　一、對美國Epic新增業(yè)務(wù)及新產(chǎn)品銷售情況的預(yù)測未進(jìn)行必要的核查驗(yàn)證

　　人福醫(yī)藥子公司美國Epic2018 年經(jīng)營情況不佳，預(yù)計(jì)未來通過增加代銷業(yè)務(wù)、加快推出新產(chǎn)品等方式提高業(yè)績。中京民信及評估師對美國Epic新增業(yè)務(wù)情況的預(yù)測，主要依賴美國Epic管理層提供的預(yù)測數(shù)據(jù)，底稿中僅收集了少量框架合同，對新增業(yè)務(wù)的銷售量、價(jià)格、毛利率的選取依據(jù)未進(jìn)行必要的核查驗(yàn)證；對美國Epic待獲批新產(chǎn)品銷售情況的預(yù)測，主要依賴美國Epic管理層提供的預(yù)測數(shù)據(jù)，未見收集研發(fā)進(jìn)度的依據(jù)，對待獲批新產(chǎn)品銷售量、價(jià)格、毛利率的選取依據(jù)未進(jìn)行必要的核查驗(yàn)證。

　　二、在評估報(bào)告或評估說明中未充分披露美國Epic項(xiàng)目關(guān)鍵評估參數(shù)與形成商譽(yù)時、以前年度商譽(yù)減值測試時不一致的情況及原因

　　一是折現(xiàn)率計(jì)算模型的選取時，2016年形成商譽(yù)及2017年減值測試均選用的WACC模型，2018年選取CAPM模型，前后不一致，未說明原因。二是企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)的選取時，2016年采用2%，2017年和2018年減值測試均采用1%，前后不一致，未說明原因。三是

　　企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β的選取，2018年、2017年、2016年三年選取的可比公司不一致，未說明原因。

　　三、未充分記錄執(zhí)行的評估工作

　　一是評估業(yè)務(wù)基本事項(xiàng)調(diào)查表和風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)表日期均為 2019年3月30日，報(bào)告出具日為2019年3月15日，評估程序執(zhí)行倒置；二是資產(chǎn)評估委托合同無委托方法定代表人簽字、簽約地點(diǎn)及簽約時間，無評估公司簽約時間；三是底稿中缺少業(yè)務(wù)能力評價(jià)表、初步資產(chǎn)評估報(bào)告；四是委托方意見反饋表無委托方的簽字或蓋章。

　　綜上，中京民信及其評估師趙士威、劉章紅在評估報(bào)告或評估說明中未充分披露關(guān)鍵評估參數(shù)與形成商譽(yù)時、以前年度商譽(yù)減值測試時不一致的情況及原因，信息披露不完整，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.24條、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》第九條、第十五條、第二十四條、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估檔案》第二條、第七條、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估委托合同》第六條、《以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的的評估指南》第三十五條等有關(guān)規(guī)定。

　　鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部做出如下監(jiān)管措施決定：對人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司評估機(jī)構(gòu)中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司及評估師趙士威、劉章紅予以監(jiān)管關(guān)注。

　　中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局2019年11月5日發(fā)布《關(guān)于對中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司及資產(chǎn)評估師趙士威、劉章紅采取出具警示函措施的決定》([2019]35號)。經(jīng)查，湖北證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)中京民信及資產(chǎn)評估師趙士威、劉章紅在執(zhí)業(yè)人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司2018年商譽(yù)減值測試評估項(xiàng)目(京信評報(bào)字[2019]第171-15號)中存在上述3宗問題。湖北證監(jiān)局決定對中京民信及資產(chǎn)評估師趙士威、劉章紅采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

　　人福醫(yī)藥是于1993年2月15日經(jīng)武漢市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會武體改[1993]217號文批準(zhǔn)，由中國人福新技術(shù)開發(fā)中心、武漢市當(dāng)代科技發(fā)展總公司(現(xiàn)改名為武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司)、武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)發(fā)展總公司(現(xiàn)改名為武漢高科國有控股集團(tuán)有限公司)共同發(fā)起并采用定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)[1997]240號文批準(zhǔn)，人福醫(yī)藥于1997年在上海證券交易所公開發(fā)行2000萬股社會公眾股。2010年4月20日該工商變更登記手續(xù)在武漢市工商行政管理局辦理完畢，變更后的公司名稱:武漢人福醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司。2013年3月12日，公司注冊名稱由“武漢人福醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司”變更為“人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司”。武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司)為第一大股東，持股29.26%。

　　中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司成立于2000年10月16日，注冊地位于北京市海淀區(qū)知春路6號錦秋國際大廈7層A03室，法定代表人為周國章。經(jīng)營范圍包括從事各類單項(xiàng)資產(chǎn)評估、企業(yè)整體資產(chǎn)評估、市場所需的其他資產(chǎn)評估或者項(xiàng)目評估；房地產(chǎn)價(jià)格評估；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；土地調(diào)查評估服務(wù)。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動)中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司具有3處分支機(jī)構(gòu)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.24條規(guī)定：2.24保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員為上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評級報(bào)告、法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)及時制作工作底稿，完整保存發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動記錄及相關(guān)資料。本所可以根據(jù)監(jiān)管需要調(diào)閱、檢查工作底稿、證券業(yè)務(wù)活動記錄及相關(guān)資料。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條規(guī)定：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

　　(一)要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事(會)、監(jiān)事(會)、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；

　　(二)要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

　　(三)發(fā)出各種通知和函件等；

　　(四)約見有關(guān)人員；

　　(五)暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；

　　(六)向中國證監(jiān)會報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；

　　(七)向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

　　(八)其他監(jiān)管措施。

　　公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

　　《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》第九條規(guī)定：資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對專業(yè)能力、獨(dú)立性和業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行綜合分析和評價(jià)。受理資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)滿足專業(yè)能力、獨(dú)立性和業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制要求，否則不得受理。

　　《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》第十五條規(guī)定：資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)依法對資產(chǎn)評估活動中使用的資料進(jìn)行核查驗(yàn)證。核查驗(yàn)證的方式通常包括觀察、詢問、書面審查、實(shí)地調(diào)查、查詢、函證、復(fù)核等。

　　《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》第二十四條規(guī)定：資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報(bào)告前，在不影響對評估結(jié)論進(jìn)行獨(dú)立判斷的前提下，可以與委托人或者委托人同意的其他相關(guān)當(dāng)事人就資產(chǎn)評估報(bào)告有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行溝通，對溝通情況進(jìn)行獨(dú)立分析，并決定是否對資產(chǎn)評估報(bào)告進(jìn)行調(diào)整。

　　《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估檔案》第二條規(guī)定：本準(zhǔn)則所稱資產(chǎn)評估檔案，是指資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)開展資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)形成的，反映資產(chǎn)評估程序?qū)嵤┣闆r、支持評估結(jié)論的工作底稿、資產(chǎn)評估報(bào)告及其他相關(guān)資料。納入資產(chǎn)評估檔案的資產(chǎn)評估報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括初步資產(chǎn)評估報(bào)告和正式資產(chǎn)評估報(bào)告。

　　《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估檔案》第七條規(guī)定：工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)完整、重點(diǎn)突出、記錄清晰。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員可以根據(jù)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)具體情況，合理確定工作底稿的繁簡程度。

　　《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估委托合同》第六條規(guī)定：資產(chǎn)評估委托合同通常包括下列內(nèi)容：

　　(一)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和委托人的名稱、住所、聯(lián)系人及聯(lián)系方式；

　　(二)評估目的；

　　(三)評估對象和評估范圍；

　　(四)評估基準(zhǔn)日；

　　(五)評估報(bào)告使用范圍；

　　(六)評估報(bào)告提交期限和方式；

　　(七)評估服務(wù)費(fèi)總額或者支付標(biāo)準(zhǔn)、支付時間及支付方式；

　　(八)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和委托人的其他權(quán)利和義務(wù)；

　　(九)違約責(zé)任和爭議解決；

　　(十)合同當(dāng)事人簽字或者蓋章的時間；

　　(十一)合同當(dāng)事人簽字或者蓋章的地點(diǎn)。

　　訂立資產(chǎn)評估委托合同時未明確的內(nèi)容，資產(chǎn)評估委托合同當(dāng)事人可以采取訂立補(bǔ)充合同或者法律允許的其他形式做出后續(xù)約定。

　　《以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的的評估指南》第三十五條規(guī)定：資產(chǎn)評估報(bào)告應(yīng)當(dāng)包含必要信息，使資產(chǎn)評估報(bào)告使用人能夠正確理解評估結(jié)論，其中應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)披露以下內(nèi)容：

　　(一)評估對象的具體描述；

　　(二)價(jià)值類型的定義及其與會計(jì)準(zhǔn)則或者相關(guān)會計(jì)核算、披露要求的對應(yīng)關(guān)系；

　　(三)評估方法的選擇過程和依據(jù)；

　　(四)評估方法的具體運(yùn)用，結(jié)合相關(guān)計(jì)算過程、評估參數(shù)等加以說明；

　　(五)關(guān)鍵性假設(shè)及前提；

　　(六)關(guān)鍵性評估參數(shù)的測算、邏輯推理、形成過程和相關(guān)評估數(shù)據(jù)的獲取來源；

　　(七)對企業(yè)提供的財(cái)務(wù)等評估中使用的資料所做的重大或者實(shí)質(zhì)性調(diào)整。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公監(jiān)函〔2020〕0014號

　　關(guān)于對人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司評估機(jī)構(gòu)中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司及評估師趙士威、劉章紅予以監(jiān)管關(guān)注的決定

　　當(dāng)事人：中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司，人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司商譽(yù)減值測試評估機(jī)構(gòu)；

　　趙士威，時任中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司資產(chǎn)評估師；

　　劉章紅，時任中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司資產(chǎn)評估師。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局《關(guān)于對中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司及資產(chǎn)評估師趙士威、劉章紅采取出具警示函措施的決定》([2019]35 號)查明的事實(shí)，中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱中京民信)及資產(chǎn)評估師趙士威、劉章紅在執(zhí)業(yè)人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司(以下簡稱人福醫(yī)藥或公司)2018 年商譽(yù)減值測試評估項(xiàng)目中存在以下違規(guī)行為，導(dǎo)致其為公司出具的相關(guān)商譽(yù)減值測試報(bào)告信息披露不準(zhǔn)確、不完整。

　　一、對美國Epic新增業(yè)務(wù)及新產(chǎn)品銷售情況的預(yù)測未進(jìn)行必要的核查驗(yàn)證

　　公司子公司美國Epic2018 年經(jīng)營情況不佳，預(yù)計(jì)未來通過增加代銷業(yè)務(wù)、加快推出新產(chǎn)品等方式提高業(yè)績。中京民信及評估師對美國Epic新增業(yè)務(wù)情況的預(yù)測，主要依賴美國Epic管理層提供的預(yù)測數(shù)據(jù)，底稿中僅收集了少量框架合同，對新增業(yè)務(wù)的銷售量、價(jià)格、毛利率的選取依據(jù)未進(jìn)行必要的核查驗(yàn)證；對美國Epic待獲批新產(chǎn)品銷售情況的預(yù)測，主要依賴美國Epic管理層提供的預(yù)測數(shù)據(jù)，未見收集研發(fā)進(jìn)度的依據(jù)，對待獲批新產(chǎn)品銷售量、價(jià)格、毛利率的選取依據(jù)未進(jìn)行必要的核查驗(yàn)證。

　　二、在評估報(bào)告或評估說明中未充分披露美國Epic項(xiàng)目關(guān)鍵評估參數(shù)與形成商譽(yù)時、以前年度商譽(yù)減值測試時不一致的情況及原因

　　一是折現(xiàn)率計(jì)算模型的選取時，2016年形成商譽(yù)及2017年減值測試均選用的WACC模型，2018年選取CAPM模型，前后不一致，未說明原因。二是企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)的選取時，2016年采用2%，2017年和2018年減值測試均采用1%，前后不一致，未說明原因。三是

　　企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β的選取，2018年、2017年、2016年三年選取的可比公司不一致，未說明原因。

　　三、未充分記錄執(zhí)行的評估工作

　　一是評估業(yè)務(wù)基本事項(xiàng)調(diào)查表和風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)表日期均為 2019年3月30日，報(bào)告出具日為2019年3月15日，評估程序執(zhí)行倒置；二是資產(chǎn)評估委托合同無委托方法定代表人簽字、簽約地點(diǎn)及簽約時間，無評估公司簽約時間；三是底稿中缺少業(yè)務(wù)能力評價(jià)表、初步資產(chǎn)評估報(bào)告；四是委托方意見反饋表無委托方的簽字或蓋章。

　　綜上，中京民信及其評估師趙士威、劉章紅在評估報(bào)告或評估說明中未充分披露關(guān)鍵評估參數(shù)與形成商譽(yù)時、以前年度商譽(yù)減值測試時不一致的情況及原因，信息披露不完整，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.24條、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》第九條、第十五條、第二十四條、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估檔案》第二條、第七條、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估委托合同》第六條、《以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的的評估指南》第三十五條等有關(guān)規(guī)定。

　　鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

　　對人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司評估機(jī)構(gòu)中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司及評估師趙士威、劉章紅予以監(jiān)管關(guān)注。

　　評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)引以為戒，在為上市公司制作、出具有關(guān)文件時，勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二零二零年四月七日