與控股股東“糾纏不清” 三房巷收購被否

　　籌劃近一年，三房巷的“蛇吞象”收購止步上會，宣告失敗。

　　4月15日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)披露，三房巷發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項未獲通過。公司股票4月16日復牌跌停，次日繼續(xù)下跌。

　　對于三房巷并購被否的原因，證監(jiān)會指出，公司未充分說明并披露本次交易有利于改善上市公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　業(yè)績?nèi)俊百I買買”

　　本次收購，三房巷擬作價76.5億元購買三房巷集團、三房巷國貿(mào)等4方所持江蘇海倫石化有限公司(下稱“海倫石化”)100%股權(quán)。同時，三房巷擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票不超過1.59億股，募集配套資金不超過8億元。

　　本次交易賣方三房巷集團系上市公司三房巷的控股股東，三房巷國貿(mào)為三房巷集團控制的下屬公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　據(jù)悉，海倫石化成立于2003年，海倫石化及其下屬子公司主要從事瓶級聚酯切片及PTA的生產(chǎn)和銷售。而上市公司的主營業(yè)務包括紡織、化工、熱電等三大產(chǎn)業(yè)板塊。

　　截至評估基準日2019年8月31日，海倫石化合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益為37.93億元，100%股權(quán)評估值76.55億元，評估增值額38.62億元，評估增值率101.82%。

　　公告顯示，截至2019年末，三房巷的總資產(chǎn)為17.91億元、歸母凈資產(chǎn)為13.43億元。可以看出，標的公司海倫石化的資產(chǎn)和收入規(guī)模均遠遠大于上市公司，這就意味著，本次并購是一次“蛇吞象”式收購。

　　財務方面，2017年-2018年以及2019年1月-8月，海倫石化實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為176.77億元、225.86億元、150.12億元，歸母凈利潤分別為-2086.4萬元、6.96億元、6.57億元，扣非后歸母凈利潤分別為-7871.23萬元、2838.66萬元、2.33億元。

　　《國際金融報》記者發(fā)現(xiàn)，2017年，海倫石化尚在虧損，到了2018年就實現(xiàn)扭虧為盈，并且凈利潤的增長迅猛，三年內(nèi)的波動十分劇烈。但實際上，公司凈利潤增長主要歸功于非經(jīng)常性損益。

　　一位注冊會計師對記者表示，非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。

　　報告期內(nèi)，海倫石化的非經(jīng)常性損益主要為同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益。公告指出，同一控制下企業(yè)合并系本次重組進行的內(nèi)部資產(chǎn)整合。

　　2019年，海倫石化收購了三房巷集團其及相關(guān)方持有的興業(yè)塑化、興宇新材料、興泰新材料、興佳塑化、三房巷儲運、三潤冷卻水、三房巷經(jīng)貿(mào)相關(guān)股權(quán)，合并日均為當年的6月與7月。合并后，上述主體實現(xiàn)的損益將不再計入非經(jīng)常性損益。

　　公司認為，由于上述影響報告期內(nèi)海倫石化非經(jīng)常性損益的主要因素，不對海倫石化未來的正常經(jīng)營利潤產(chǎn)生影響，因此，海倫石化未來扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性。

　　然而，記者注意到，雖然未來非經(jīng)常性損益的影響會逐漸減小，但海倫石化的業(yè)績?nèi)圆痪哂蟹€(wěn)定性。

　　記者發(fā)現(xiàn)，截至當前，海倫石化共有8家全資子公司，除了上述7家收購來的公司，還有一家子公司是2019年5月才成立的柏康貿(mào)易。

　　以2018年為例，興業(yè)塑化、興宇新材料、興泰新材料、興佳塑化實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為38.14億元、64.41億元、25.03億元、3.66億元，合計為131.24億元，占海倫石化總收入的51.29%；上述四家公司的凈利潤分別為0.61億元、2.31億元、2.26億元、0.22億元，合計為5.4億元，占海倫石化總收入的77.59%。

　　這意味著，海倫石化的業(yè)績基本依賴于并購。需要注意的是，這四家子公司的業(yè)績均波動較大，如興業(yè)塑化在2018年才扭虧為盈，但興泰新材料2019年1月-8月卻由盈轉(zhuǎn)虧，因此子公司業(yè)績的不穩(wěn)定也會影響到海倫石化。

　　事實上，本次收購被否，就是因為公司未充分說明并披露本次交易有利于改善上市公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力。

　　“糾纏不清”

　　公告顯示，海倫石化憑借多年積累的技術(shù)實力及行業(yè)經(jīng)驗，積累了一批保持長期良好合作關(guān)系的優(yōu)質(zhì)客戶，如可口可樂、百事可樂、農(nóng)夫山泉、康師傅、娃哈哈、達能集團、益海嘉里等國內(nèi)外知名食品飲料企業(yè)。

　　但記者發(fā)現(xiàn)，海倫石化的主要客戶還是控股股東三房巷集團及其關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)交易占比較大。

　　2017年-2018年以及2019年1月-8月，海倫石化向三房巷集團及其關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為64.54億元、77.12億元、37.85億元，占總收入的比重分別為36.51%、34.14%、25.22%，均為第一大客戶。

　　同一時間段內(nèi)，海倫石化向三房巷集團及其關(guān)聯(lián)方的采購金額分別為22.88億元、17.79億元、16.01億元，占比分別為13.87%、9.23%、12.45%，三房巷集團及其關(guān)聯(lián)方為第一大供應商。

　　除了擔任第一大客戶和第一大供應商的角色，控股股東三房巷集團還曾多次非經(jīng)營性占用標的公司海倫石化的資金。

　　資料顯示，2017年-2018年，三房巷集團累計占用海倫石化的資金分別高達170.91億元、298.87億元，直到并購草案披露時，三房巷集團仍未解決該問題。2019年8月末，海倫石化仍向關(guān)聯(lián)方拆出資金55.42億元，在上交所一再詢問下，三房巷集團到2019年末才將拆借資金償還完畢。

　　實際上，這一資金占用問題也發(fā)生在上市公司三房巷身上。

　　2014年-2015年，三房巷集團及其子公司分別占用上市公司資金3.78億元、6.35億元。雖然上述占用金額在當年全部歸還，但三房巷卻故意隱瞞，未將上述關(guān)聯(lián)方資金往來記賬，由此導致三房巷股份2014年度、2015年度報告信息披露存在重大遺漏。為此，三房巷遭到了證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局的處罰。

　　更為嚴重的是，長期被控股股東占用資金，標的公司海倫石化本身的債務壓力也較大。

　　草案顯示，2017年-2018年，海倫石化的資產(chǎn)負債率分別高達98.36%和95.65%，雖然2019年8月末其資產(chǎn)負債率水平有所下降，但仍處于80.49%的高位。同時，海倫石化的短期債務壓力極大，目前有近60億元的短期借款亟待償還。