寧波聯(lián)合溢價并購關(guān)聯(lián)房企 大股東“甩鍋”成份或更多

　　一項籌備兩年的重組，終于要迎來上會審核的考驗了。

　　4月16日，證監(jiān)會官網(wǎng)消息，寧波聯(lián)合集團股份有限公司(600051. SH，下稱寧波聯(lián)合)發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項將于4月22日上會。

　　“從會里的反饋意見和回復(fù)來看，預(yù)計審核的重點還將是本次重組的必要性。”北京某投行分析人士表示，“在目前樓市嚴控的宏觀調(diào)控政策下，對于主營收入為非房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的寧波聯(lián)合來說，如何以解決同業(yè)競爭之名說服并購審核委員才是過會的關(guān)鍵?！?/p>

　　這意味著旨在解決同業(yè)競爭，意欲提高房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)競爭力的寧波聯(lián)合，還得闖過“審核關(guān)”。

　　實際溢價為何2.32倍

　　據(jù)了解，2010年榮盛控股取得寧波聯(lián)合控制權(quán)時，曾承諾在收購?fù)瓿珊髥訉⑹⒃慨a(chǎn)和已取得的土地儲備注入寧波聯(lián)合的相關(guān)工作，做大做強寧波聯(lián)合的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

　　不過，這份看似誘人的承諾卻讓寧波聯(lián)合等待了八年，期間中國樓市也從火爆的寬松政策轉(zhuǎn)向至嚴控收緊，曾期待的樓市紅利已從身邊悄然溜走。

　　2018年4月，寧波聯(lián)合發(fā)布重組預(yù)案，擬向控股股東榮盛控股、三元控股發(fā)行股份購買其合計持有的盛元房產(chǎn)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價23.03億元。

　　該項交易旨在解決控股股東與上市公司之間的同業(yè)競爭問題，提高上市公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的競爭力。上述預(yù)案公布不久，寧波聯(lián)合便收到來自于上交所的問詢函，并逐一進行了回復(fù)。

　　在之后的20個月時間里，寧波聯(lián)合的重組幾乎是處于停滯狀態(tài)。直到2019年11月23日，寧波聯(lián)合才在重組進展公告中透露進展緩慢的原因：

　　由于重組交易對方榮盛集團和其他方針對標(biāo)的資產(chǎn)部分項目的評估時點、評估方法、預(yù)計銷售價格以及業(yè)績補償承諾等細節(jié)的論證、協(xié)商耗費時間較長，且尚未達成最終一致意見，公司尚未披露并審議本次交易的正式方案，公司將力爭于2019年年底前召開董事會審議本次交易的正式方案。

　　“進展緩慢主要是因為交易所對預(yù)案的問詢暴露出了一些不完善的地方，需要對上報會里的草案進一步修改完善?！鄙鲜鐾缎蟹治鋈耸糠Q，“這也是之后草案大幅調(diào)整的主要原因。”

　　實際上，直到2019年12月3日，寧波聯(lián)合的重組草案才終于揭開面紗。與此前的預(yù)案相比，草案將擬收購標(biāo)的資產(chǎn)由盛元房產(chǎn)100%股權(quán)，調(diào)整為榮盛控股所持盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)，交易價格由23.03億元調(diào)整為15.01億元，發(fā)行價格由8.57元/股調(diào)整為8.29元/股，較12月2日收盤價5.88元溢價40.99%。

　　同時，交易對方承諾標(biāo)的公司在2020年至2023年期間各年累積經(jīng)審計扣非歸母凈利潤總額不低于19.27億元。按照標(biāo)的資產(chǎn)60.82%權(quán)益計，也就是說，今后三年實際上歸屬于寧波聯(lián)合的累積凈利潤僅為11.72億元，并非在草案中一再強調(diào)的歸母凈利潤19.27億元。

　　要是對照15.01億元的交易價格和11.72億元的累積凈利潤來看，這倒是一筆不錯的交易，起碼這兩個數(shù)據(jù)看上還算公道。但是進一步了解15.01億元的交易價格的形成后，或許就是另外一回事了。

　　根據(jù)坤元評估出具的《評估報告》(坤元評報〔2019〕605 號)顯示，本次評估以2019 年6月30日為評估基準(zhǔn)日，盛元房產(chǎn)100%股權(quán)的評估值為24.68億元，較2019年6月30 日盛元房產(chǎn)經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值 從10.64億元增值至14.4億元，增值率為131.92%，對應(yīng)評估值為15.01億元。

　　不過，這里需要著重點指出的是，上述評估增值近3個億后，14.4億元的估值是對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)盛元房產(chǎn)100%的權(quán)益，而寧波聯(lián)合15.01億元的交易價格只收購了盛元房產(chǎn)60.82%的權(quán)益。

　　按照評估基準(zhǔn)日，盛元房產(chǎn)10.64億元的實際所有者權(quán)益賬面值計算，寧波聯(lián)合收購的60.82%的實際權(quán)益值僅為6.47億元，對應(yīng)15.01億元的交易價格，實際溢價則為2.32倍，并非上述《評估報告》所強調(diào)的131.92%的增值率。

　　大股東債務(wù)“甩鍋”

　　為何寧波聯(lián)合在草案和評估報告中不詳細披露實際溢價倍數(shù)？對接下來的交易前后的財務(wù)數(shù)據(jù)對比后，或許能給出答案。

　　“本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)，交易價格為15.01億元。截至2019年末，標(biāo)的公司所有者權(quán)益15.42億元，交易對方承諾2020-2023年累計的經(jīng)審計的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為19.27億元，現(xiàn)有權(quán)益和承諾利潤合計34.69億元，按照上市公司持有標(biāo)的公司比例上述兩項合計為21.10億元，大于本次交易價格?！睂幉?lián)合解釋稱。

　　上述歸屬于上市公司的現(xiàn)有權(quán)益和承諾利潤合計為21.1億元，看起來還比15.01億元的交易價格還高出了6億元。不過，對于寧波聯(lián)合來說，也需要付出較大的負債代價。

　　反饋意見回復(fù)顯示，截至2019年年末標(biāo)的資產(chǎn)的總負債為17.19億元，其中其他應(yīng)付11.09億元，主要為向股東和關(guān)聯(lián)方的無息借款，用于自身和聯(lián)營企業(yè)的項目開發(fā)。

　　也就是說，這次交易完成后，大股東成功“甩鍋”上市公司——寧波聯(lián)合將要承擔(dān)盛元房產(chǎn)的負債義務(wù)。

　　“標(biāo)的公司、子公司及聯(lián)營企業(yè)現(xiàn)有房地產(chǎn)項目的銷售回款可用于償還標(biāo)的公司目前負債。根據(jù)測算，2020 年-2023 年標(biāo)的公司可獲得的現(xiàn)金流是主要負債金額的3倍，債務(wù)償還有保障，不會增加上市公司的債務(wù)負擔(dān)?！睂幉?lián)合稱。

　　“這只是靜態(tài)的對比。標(biāo)的資產(chǎn)未來的銷售回款的可獲現(xiàn)金流，只是與目前的主要負債金額相對比，有數(shù)倍的保障?！庇蟹康禺a(chǎn)行業(yè)分析人士表示，“但從其逆市做大房地產(chǎn)業(yè)的想法來看，如果并入到上市公司后，標(biāo)的資產(chǎn)加大投資力度其負債額則會大幅增加。到時候現(xiàn)金流還能有數(shù)倍的保障則不好說了?！?/p>

　　數(shù)據(jù)顯示，以2019年為例，本次交易完成后,寧波聯(lián)合的總資產(chǎn)增加38.64%，達到110.21億元，增加額30.71億元；總負債增加31.29%，達到67.65億元，增加額16.2億元；而歸屬母公司所有者權(quán)益增加35.06%，達到35.93億元，增加額9.33億元。

　　從上述數(shù)據(jù)可發(fā)現(xiàn)，交易完成歸屬于寧波聯(lián)合的負債增加額遠大于其權(quán)益增加額，已接近兩倍。對此，有股民在股吧中質(zhì)疑道，“盛元房產(chǎn)就是來瓜分寧波聯(lián)合的資產(chǎn)！”

　　寧波聯(lián)合則稱，本次交易后，標(biāo)的公司為本公司的控股子公司，標(biāo)的公司全部資產(chǎn)、負債均納入合并財務(wù)報表的合并范圍，少數(shù)股東擁有標(biāo)的公司的權(quán)益在少數(shù)股東權(quán)益中列示，同時受資本結(jié)構(gòu)因素，負債增加額大于歸屬母公司所有者權(quán)益增加額屬正?，F(xiàn)象。

　　同樣以2019年為例，本次交易完成后寧波聯(lián)合每股凈資產(chǎn)則降幅14.65%，達到7.3元，下降額為1.26元/股。通常情況下，每股凈資產(chǎn)被大幅拉低主要是并表后的負債上升所致。

　　“交易完成后凈資產(chǎn)從8.57變成7.3，每股收益增加2分錢，請問股東們，這交易合理么？”網(wǎng)名為“辣使你娃”的股民在股吧中如是質(zhì)疑。

　　顯然，這一交易是否合理成為市場議論的焦點，并購重組審核委將于22日的上會審核中，給出什么答案引人關(guān)注。