做珠寶生意的愛迪爾資金面緊張 董秘、證券事務(wù)代表雙雙辭職

　　紅刊財經(jīng) 文 | 王宗耀

　　年度快報雖然表現(xiàn)喜人，但在華麗數(shù)據(jù)背后卻是公司資金面的持續(xù)緊張，去年并購的兩家公司雖然給自己帶來一定的利潤，但同時也帶來很多流動性負(fù)債，更為重要的是，因公司業(yè)務(wù)經(jīng)營模式采用加盟商加盟銷售和非加盟商經(jīng)銷銷售方式，在新冠疫情突然爆發(fā)下，母公司和子公司的經(jīng)營難免會受到?jīng)_擊，這對公司業(yè)績的增長是不利的。

　　2月29日，愛迪爾發(fā)布了2019年度業(yè)績快報，預(yù)計實現(xiàn)營業(yè)收入23.97億元，同比增長27.71%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤為5765.83萬元，同比增長104.83%。如果單從快報披露的數(shù)據(jù)來看，公司營收和利潤皆有較大幅度的增長，然而若進(jìn)一步分析華麗的數(shù)據(jù)背后真相，則又是另外一番景象。

　　在業(yè)績快報中，愛迪爾解釋了2019年營收和業(yè)績增長的主要原因，其表示“近年來由于珠寶行業(yè)整體增速放緩，競爭日趨激烈，報告期內(nèi)公司通過并購千年珠寶、蜀茂鉆石加速行業(yè)整合步伐，逐步落實大平臺、多品牌、國際化戰(zhàn)略，進(jìn)一步提升品牌價值、渠道競爭力，實現(xiàn)報告期收入規(guī)模及利潤增長?！币簿褪钦f，公司業(yè)績增長的動力并非來自于企業(yè)正常內(nèi)生性經(jīng)營，而是通過資產(chǎn)并購帶來的外延式增長。

　　雖然并購的措施能使得愛迪爾當(dāng)期業(yè)績表現(xiàn)亮眼，但也不可忽視其并購所帶來的潛在風(fēng)險，如資金使用成本的提升、商譽和壞賬的激增等，一旦被并購標(biāo)的業(yè)績不達(dá)標(biāo)，難免會出現(xiàn)壞賬、商譽減值等事項發(fā)生，屆時難免對當(dāng)期業(yè)績帶來明顯負(fù)面影響。

　　資金危機顯現(xiàn)

　　愛迪爾對千年珠寶、蜀茂鉆石兩家公司的收購是在2018年年報披露之前進(jìn)行的，根據(jù)公司于2018年12月份發(fā)布的收購草案，針對兩標(biāo)的收購采用了收益法評估模式，以2017年9月30日為評估基準(zhǔn)日，千年珠寶的評估增值率為150.14%，交易對價為9億元；蜀茂鉆石的評估增值率為255.62%，交易對價為7億元。兩家標(biāo)的收購價格合計16億元。

　　因在完成此項收購之前，愛迪爾賬戶上的貨幣資金并不多，2017年底時為5.76億元，而2018年末則下降至2.08億元，這意味著公司無法以現(xiàn)金方式完成此筆交易，因此對于這兩家公司的收購，愛迪爾采用發(fā)行股份及現(xiàn)金收購相結(jié)合的方式，即針對這兩家公司，上市公司總計支出的現(xiàn)金對價為2.85億元，余下部分對價以發(fā)行股份支付。

　　在完成收購后，本就拮據(jù)的愛迪爾變得更加“囊中羞澀”。截至2019年三季度末，賬戶上的貨幣資金僅有8600多萬元，若扣除銀行承兌匯票保證金等其他不能隨時動用的資金后，賬戶上隨時可以支取的貨幣資金下降到2400多萬元。

　　然而問題在于，僅有的幾千萬元的貨幣資金是否能夠維系公司的日常經(jīng)營呢？按照其2019年前三季度14.92億元的營業(yè)總成本計算，則其月均成本在1.66億元左右，若以此數(shù)據(jù)為參考，則賬上的2400多萬元可動用的貨幣資金額度可謂明顯緊張。實際上，這還不是最為可怕的，從其短期負(fù)債情況看，截至2019年三季度末，賬戶上的短期借款金額還高達(dá)7.49億元。面對巨額短期負(fù)債，一旦大規(guī)模到期，則愛迪爾該如何及時償還就成了一個很棘手的問題。

　　實際上，愛迪爾之所以陷入如今的資金緊張地步，除了對上述兩家公司的并購?fù)猓c其以往的經(jīng)營狀況也有很大關(guān)系。從數(shù)據(jù)上看，其上市以來每年均有盈利，但公司“造血”能力卻是不盡如人意。根據(jù)現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)，愛迪爾在2015年至2018年期間，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額每年均為負(fù)值，意味著公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中實際上并未增加流動性，相反每年還在大量“失血”。與此同時，2015年以來，愛迪爾投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也均為負(fù)，也就是說，這些年來，其大量的資金投入并沒能為公司“補血”，公司維系經(jīng)營所需的資金主要是依靠籌集資金來實現(xiàn)，即在2015年到2017年的三年中，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額共計10.01億元。

　　然而，憑借著籌集資金維系企業(yè)正常經(jīng)營，一方面需要支出大量的財務(wù)成本，另一方面也會受到金融市場政策變化的影響，一旦金融政策收緊，或者企業(yè)籌資能力出現(xiàn)問題，則企業(yè)很可能會出現(xiàn)資金鏈斷裂的情況，不巧的是，依靠籌資維系經(jīng)營的愛迪爾就深受影響。對于公司2018年業(yè)績的下降，愛迪爾在業(yè)績快報中給出的解釋是“受國家宏觀經(jīng)濟環(huán)境及金融機構(gòu)借貸政策影響，公司資金流動性壓力加大，財務(wù)融資成本增加”，而從其2018年籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額看，也出現(xiàn)2.88億元的凈流出。截至2019年三季度末，公司籌資活動現(xiàn)金流仍出現(xiàn)1.63億元的凈流出。

　　隨著愛迪爾籌資能力減弱，其籌資成本也在大幅增加，就拿其籌資凈額出現(xiàn)大幅流出的2018年來說，當(dāng)年支出的財務(wù)費用就高達(dá)4651萬元，相比前一年1908萬元，增長了109.08%，而其中的利息費用也高達(dá)4228萬元。2019年前三季度，公司的財務(wù)費用達(dá)到了3421萬元，比2017年全年財務(wù)費用1908萬元要高出許多。由此可見，在公司財務(wù)陷入困境時，公司的財務(wù)成本是越來越重的。

　　值得一提的是，根據(jù)愛迪爾2019年中報數(shù)據(jù)，報告期末，公司還存在著15.7億元已審批對外擔(dān)保額度，該擔(dān)保額度并不包括對子公司的擔(dān)保，這意味著一旦其擔(dān)保對象資金出現(xiàn)問題，則愛迪爾難免會牽連其中，這對于愛迪爾來說，無疑也是個潛在的風(fēng)險。

　　巨額并購留下“后遺癥”

　　從愛迪爾珠寶2019年業(yè)績快報來看，憑借著對千年珠寶和蜀茂鉆石的收購，公司通過財務(wù)并表方式似乎扭轉(zhuǎn)了2018年業(yè)績下滑趨勢，暫時擺脫了業(yè)績下滑窘境，然而，若仔細(xì)分析針對兩家公司的收購，則可發(fā)現(xiàn)，其對愛迪爾業(yè)績帶來的增長是相當(dāng)有限的。

　　從快報數(shù)據(jù)看，上市公司2019年預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為5765.83萬元，同比增長達(dá)104.83%，然而如此大幅增長卻是建立在2018年業(yè)績大幅下跌的基礎(chǔ)之上，在前一年的2017年，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤已經(jīng)達(dá)到6034.07萬元，而在2017年之前幾年，公司所實現(xiàn)的利潤也均超過2019年的預(yù)期規(guī)模。值得注意的是，此次并購為愛迪爾帶來業(yè)績增長的同時，似乎也帶來了更大的潛在危機。

　　為了完成對千年珠寶、蜀茂鉆石兩家公司的并購，公司除了股權(quán)被大幅稀釋外，愛迪爾也確實花了不少錢，這對于本就捉襟見肘的流動性造成了不小的影響。更重要的是，為了維系這兩家新并購公司的運營，愛迪爾不得不繼續(xù)加大負(fù)債。根據(jù)上市公司2019年三季報數(shù)據(jù)，其并購的千年珠寶和蜀茂鉆石的短期借款期末金額高達(dá)3.22億元。因此，愛迪爾雖然2019年償還不少銀行借款，但截至三季度末，公司的短期借款相比2018年末依然增加2億多元。

　　數(shù)億元短期借款的增加，尚不足以驅(qū)動越來越龐大的企業(yè)機器運轉(zhuǎn)，愛迪爾不得不大量向供應(yīng)商進(jìn)行材料賒購，以至于其2019年三季度末的應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)金額提升至3.67億元，相比未收購兩家公司前的2018年末數(shù)據(jù)增加了1.88億元，增幅達(dá)104.27%。

　　除此之外，從三季報數(shù)據(jù)看，完成并購的愛迪爾珠寶存貨和應(yīng)收賬款也雙雙出現(xiàn)激增。據(jù)記者計算，其2019年三季度，存貨金額合計高達(dá)20.62億元，同比增幅高達(dá)100.04%，其中，新納入合并主體千年珠寶金和蜀茂鉆石的存貨合計增加額就將近9億元。對于如此巨額的存貨增加，從2019年半年度數(shù)據(jù)來看，愛迪爾對此計提的存貨跌價準(zhǔn)備是相當(dāng)有限的，僅有幾十萬元。要知道，在愛迪爾的存貨中，有7成以上為庫存商品，而庫存商品中又有8成以上為鑲嵌飾品，當(dāng)今的時代，設(shè)計理念、潮流以及技術(shù)的變化更新日新月異，這些長期庫存的鑲嵌飾品長期保值率下降明顯，這就導(dǎo)致公司十多億元的此類產(chǎn)品存貨背后的跌價風(fēng)險不容小覷。

　　除了存貨存在跌價風(fēng)險外，2019年三季度末，愛迪爾的應(yīng)收賬款金額也高達(dá)11.79億元，同比增幅達(dá)25.57%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過公司營收6.84%的增幅，這意味著在其完成并購后，公司的整體回款狀況有所惡化，這對于資金狀況本身緊張的愛迪爾來說，并不是一個好的信號。

　　2020年以來，隨著新冠病毒疫情的爆發(fā)，有很多行業(yè)受到了疫情的影響，愛迪爾作為珠寶首飾的設(shè)計、生產(chǎn)與銷售企業(yè)也避免不了。珠寶首飾屬于奢侈品類產(chǎn)品，采用直營銷售、加盟商加盟銷售和非加盟商經(jīng)銷銷售相結(jié)合的業(yè)務(wù)模式，其銷售主要依靠實體店來實現(xiàn)。然而在疫情爆發(fā)后，實體店長時間無法經(jīng)營或人流過少，與此同時，店鋪租金成本、人員工資等卻仍需支出。

　　公司在2019年完成對千年珠寶、蜀茂鉆石的收購后，其店鋪數(shù)量出現(xiàn)大幅增加，截至2019年8月，上市公司共擁有1033家加盟店、45家自營店(根據(jù)2019年中報數(shù)據(jù)，千年珠寶負(fù)責(zé)運營的“CEMNI千年”品牌擁有294家加盟店，37家自營店；蜀茂鉆石負(fù)責(zé)運營的“克拉美”品牌擁有96家加盟店，2家自營店)，覆蓋了全國多個主要城市，然而在新冠疫情的影響下，這些店鋪至少在一季度期間是無法實現(xiàn)收入的，而二季度的影響也是不容小覷的，與此同時，租金等成本卻不會因此出現(xiàn)減少，雖然加盟店租金可能由加盟商支付，但不管如何，對上市公司的間接影響還是不會小的，如此情況下，對于賬戶上僅有2400多萬元貨幣資金的愛迪爾來說，經(jīng)營壓力無形之中被大幅提升，業(yè)績?nèi)粝氡３址€(wěn)定存在不少的困難。

　　此外，愛迪爾的商譽同樣讓人擔(dān)憂。收購千年珠寶、蜀茂鉆石，愛迪爾共計形成7.06億元商譽，再加上2017年收購大盤珠寶51%股權(quán)形成的商譽，截至2019年三季度末，商譽共計8.49億元。由于行業(yè)性質(zhì)的原因，2020年疫情對其影響恐怕不會小，其收購的這些標(biāo)的業(yè)績能否達(dá)到預(yù)期存在很大懸念，一旦被收購標(biāo)的業(yè)績不能達(dá)標(biāo)，則愛迪爾的巨額商譽難免會出現(xiàn)大幅減值的可能，屆時對當(dāng)期業(yè)績表現(xiàn)會帶來明顯拖累。

　　資金困局之下，2020年3月23日，愛迪爾發(fā)布了《2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》，擬募集資金9.05億元。公司在公告中表示，“本次發(fā)行完成后，實際控制人蘇日明先生和狄愛玲女士及其一致行動人的股份將被稀釋，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，可能導(dǎo)致公司變更為無實際控制人、無控股股東狀態(tài)。”如此表述似乎有點“飲鴆止渴”的味道，然而，資金缺乏的愛迪爾似乎也顧不了那么多了。

　　值得注意提，截至預(yù)案發(fā)布，其尚無確定的發(fā)行對象，也就是說，其距離成功募集資金還有很長的路要走，在當(dāng)前嚴(yán)峻狀況之下，愛迪爾能否順利募集到資金，很值得投資者關(guān)注。

　　董秘、證券事務(wù)代表雙雙辭職，信披問題惹人擔(dān)憂

　　2019年以來，愛迪爾高級管理人員也在頻頻更換，尤其在近期，公司的董秘和證券事務(wù)代表雙雙辭職，這對于信息披露方面屢出問題的愛迪爾來說，是很令人擔(dān)憂的。

　　先是朱新武于2019年4月25日辭去了公司董事會秘書一職，由孫海龍接任。然而在孫海龍接任還不到一年，其于2020年2月17日也提出申請，一并辭去董事會秘書和副總裁的職務(wù)，并且在辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。此后不久，2020年3月6日，愛迪爾的證券事務(wù)代表王優(yōu)也提交了書面辭職報告，申請辭去相關(guān)職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。至此，愛迪爾的董秘和證券事務(wù)代表雙雙辭職。

　　除此之外，2019年以來，愛迪爾還有很多高管也向公司遞交了辭呈。如2019年4月25日與朱新武同時辭職的就有愛迪爾的財務(wù)負(fù)責(zé)人李城峰，其辭去了財務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，由鮑俊芳接任。

　　同年7月31日，愛迪爾又有三名高管辭職：其中苗志國申請辭去公司董事、執(zhí)行總裁、提名委員會委員職務(wù)；蘇永明申請辭去公司董事、副總裁職務(wù)；蘇啟皓申請辭去公司董事、副總裁職務(wù)。兩個月后的9月30日，蘇日明申請辭去公司總裁職務(wù)，其辭職后仍擔(dān)任公司董事長；朱新武先生申請辭去公司副董事長職務(wù)，其辭職后仍擔(dān)任公司董事。

　　愛迪爾部分高管的辭職，不排除是其內(nèi)部人員調(diào)整的可能，但對于董秘、證券事務(wù)代表等人員的辭職，則有點是雪上加霜了。要知道，了解上市公司最重要的渠道是上市公司及時、完整、準(zhǔn)確的信息披露，信披也是上市公司需要遵守的重要規(guī)則，然而從愛迪爾以往歷史來看，其信披問題卻是頻頻發(fā)生的。

　　2016年，愛迪爾參股公司珍迪美發(fā)生關(guān)聯(lián)交易5618.47萬元，占其2015年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5.92%，然而愛迪爾卻并未及時按照相關(guān)規(guī)定履行審批程序并披露上述關(guān)聯(lián)交易，直至2017年3月29日才經(jīng)董事會審議后提交股東大會審議并對外披露。這違反了《股票上市規(guī)則(2014年修訂)》相關(guān)規(guī)定，于是2017年4月12日，交易所中小板公司管理部向其下發(fā)了監(jiān)管函。

　　對此，上市公司也發(fā)布整改措施表示，公司對上述問題高度重視，相關(guān)責(zé)任人召開會議討論出現(xiàn)此次錯誤的原因，認(rèn)真學(xué)習(xí)了相關(guān)規(guī)定并總結(jié)了教訓(xùn)，確認(rèn)之后嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》《上市公司信息披露管理辦法》等的規(guī)定，規(guī)范運作，依法合規(guī)履行信息披露義務(wù)……不斷建立和完善企業(yè)內(nèi)部控制制度，提高相關(guān)人員的業(yè)務(wù)水平，提升公司信息披露質(zhì)量。然而在企業(yè)的實際經(jīng)營過程中，愛迪爾卻是說一套，做一套，在信息披露方面，仍然置相關(guān)規(guī)則于不顧，我行我素。

　　2017年8月7日，愛迪爾召開董事會，審議通過使用不超過2億元閑置募集資金暫時補充流動資金。2018年6月25日，其在未歸還上述募集資金的情況下召開董事會，審議通過增加不超過1.8億元閑置募集資金暫時補充流動資金。同年8月6日，其將上述2億元歸還至募集資金專項賬戶，同時，在未歸還增加的1.8億元募集資金的情況下召開董事會，再次使用不超過2億閑置募集資金暫時補充流動資金。因而也再次違反了交易所相關(guān)規(guī)定。2019年12月2日，交易所再次向其下發(fā)了監(jiān)管函。

　　此外，愛迪爾于2018年10月29日披露2018年第三季度報告，蘇永明作為公司董事及高級管理人員，在公司2018年第三季度報告披露前30日內(nèi)，分別于10月16日、17日因質(zhì)押平倉減持公司股份合計199.98萬股，成交金額合計967.12萬元。同時，蘇永明作為公司持股5%以上股東，未提前15個交易日向交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，違反了相關(guān)規(guī)定，2018年11月2日，交易所中小板公司管理部對蘇永明下發(fā)了監(jiān)管函。

　　屢教不改，屢遭監(jiān)管，說明愛迪爾在信息披露方面是存在很大問題的，同時也說明其管理方面存在不少的漏洞。從公司表現(xiàn)出來的財務(wù)狀況來看，董秘和證券事務(wù)代表的相關(guān)工作恐怕也不好開展，而這也或許是其董秘和證券事務(wù)代表選擇辭職的重要原因之一吧！(本文刊發(fā)于4月11日《紅周刊》)