證監(jiān)會網(wǎng)站近日發(fā)布江蘇證監(jiān)局關(guān)于對上海東洲資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“東洲評估”)及資產(chǎn)評估師楊黎鳴、朱淋云采取出具警示函監(jiān)管措施的決定,江蘇證監(jiān)局對蘇州安潔科技股份有限公司(以下簡稱“安潔科技”)擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買惠州威博精密科技有限公司(以下簡稱“威博精密”)100%股權(quán)涉及股東全部權(quán)益價值評估項目進(jìn)行了檢查。經(jīng)查,東洲評估、楊黎鳴、朱淋云在執(zhí)業(yè)過程中存在收益法評估依據(jù)不足、現(xiàn)場核查實施不到位、評估底稿記錄不完整等違法違規(guī)行為。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定,證監(jiān)會江蘇證監(jiān)局決定對東洲評估、楊黎鳴、朱淋云采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
安潔科技2017年7月27日發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿),擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買吳桂冠、吳鎮(zhèn)波、柯杏茶、黃慶生、練厚桂合計持有的威博精密100%股權(quán),交易對價確定為34億元,其中以安潔科技股份支付交易對價的比例為 70%,以現(xiàn)金支付交易對價的比例為30%。安潔科技2017年年報顯示,公司收購?fù)┚墚a(chǎn)生商譽(yù)27.91億元。
本次交易同時募集配套資金不高于15.08億元,用于支付現(xiàn)金對價、交易費用及威博精密的“消費電子金屬精密結(jié)構(gòu)件建設(shè)項目”的實施。
安潔科技聘請東洲評估對威博精密全部股東權(quán)益進(jìn)行評估并出具《資產(chǎn)評估報告》(東洲評報字【2017】第0108號),簽字資產(chǎn)評估師為楊黎鳴、朱淋云。
本次交易以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日,根據(jù)收益法評估結(jié)果,威博精密股東全部權(quán)益價值為人民幣34.02億元,較合并賬面凈資產(chǎn)3.96億元,評估值增值30.06億元,增值率為759.81%。
此次收購事項的獨立財務(wù)顧問安信證券在報告中表示,本次交易是公司進(jìn)一步向消費電子金屬精密結(jié)構(gòu)件細(xì)分行業(yè)拓展的重要步驟之一。本次交易完成后,威博精密將成為安潔科技的全資子公司,有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條:為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu),應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信,按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見,保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條:資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德,嚴(yán)格遵守評估準(zhǔn)則或者其他評估規(guī)范,恰當(dāng)選擇評估方法,評估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實際情況,對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù),充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響,形成合理的評估結(jié)論。
《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條:為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員,違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,由中國證監(jiān)會依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施;應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的,中國證監(jiān)會依法處罰。
以下為警示函全文:
【行政監(jiān)管措施】江蘇證監(jiān)局關(guān)于對上海東洲資產(chǎn)評估有限公司及資產(chǎn)評估師楊黎鳴、朱淋云采取出具警示函監(jiān)管措施的決定
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司及資產(chǎn)評估師楊黎鳴、朱淋云:
根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定,我局對你們執(zhí)業(yè)的蘇州安潔科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買惠州威博精密科技有限公司(以下簡稱威博精密)100%股權(quán)涉及股東全部權(quán)益價值評估項目進(jìn)行了檢查。經(jīng)查,你們在執(zhí)業(yè)過程中存在以下問題:
一、收益法評估依據(jù)不足
在收益法評估時,你們未對相關(guān)收入預(yù)測方法的適用性進(jìn)行分析,未對訂單等相關(guān)評估證據(jù)進(jìn)行必要的分析、核實,收入預(yù)測依據(jù)不足;你們參照威博精密2016年的毛利率和成本結(jié)構(gòu)進(jìn)行預(yù)測,未關(guān)注到相關(guān)數(shù)據(jù)的異常并進(jìn)行充分調(diào)查分析,成本預(yù)測依據(jù)不足;未獲取或收集充分的資料對威博精密的生產(chǎn)能力進(jìn)行必要調(diào)查,資本性支出預(yù)測依據(jù)不足;威博精密預(yù)計增加1.8億元的借款規(guī)模,對獲得上述融資的可行性,你們未獲取或收集必要的評估資料。以上不符合《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-評估程序》(2008年版)第二十二條、第二十四條以及《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-企業(yè)價值》(2012年版)第二十七條的規(guī)定。
二、現(xiàn)場核查實施不到位
一是未對主要客戶、供應(yīng)商進(jìn)行必要的走訪,未對威博精密的主要管理人員進(jìn)行有效訪談;二是未對主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行函證,對未回函客戶的替代測試不足。以上不符合《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-評估程序》(2008年版)第十九條的規(guī)定。
三、評估底稿記錄不完整
評估工作底稿對評估過程記錄不完整不清晰,不符合《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-工作底稿》(2008年版)第十一條的有關(guān)規(guī)定。
四、其他問題
一是對于評估基準(zhǔn)日變更,未按照約定簽訂補(bǔ)充協(xié)議或者重新簽訂業(yè)務(wù)約定書;二是評估假設(shè)的基本假設(shè)中缺少交易假設(shè)。以上不符合《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-業(yè)務(wù)約定書》(2008年版)第二十條及《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-企業(yè)價值》(2012年版)第二十七條的規(guī)定。
你們的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定,我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》的規(guī)定,加強(qiáng)內(nèi)部管理,建立健全質(zhì)量控制制度,確保評估執(zhí)業(yè)質(zhì)量。同時,督促相關(guān)資產(chǎn)評估師加強(qiáng)對證券期貨相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí),履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。
如果對本監(jiān)督管理措施不服,可在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江蘇證監(jiān)局
2020年2月21日
(責(zé)任編輯:趙金博)