亞太聯(lián)華評估吃警示函 執(zhí)業(yè)長電科技商譽減值測試違規(guī)

　　中國證監(jiān)會網(wǎng)站21日公布的江蘇證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕24號)顯示，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，江蘇證監(jiān)局對北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司(簡稱“亞太聯(lián)華評估”)及資產(chǎn)評估師康禹、李東峰執(zhí)業(yè)的江蘇長電科技股份有限公司(簡稱“長電科技”，600584.SH)2018年度商譽減值測試涉及的資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的價值咨詢項目進行了檢查。經(jīng)查，亞太聯(lián)華評估及資產(chǎn)評估師康禹、李東峰在執(zhí)業(yè)過程中存在以下問題：

　　一、資產(chǎn)核查不到位

　　亞太聯(lián)華評估及資產(chǎn)評估師康禹、李東峰未對長電科技提供的相關(guān)數(shù)據(jù)和資料進行必要的核查驗證，咨詢報告中確定價值咨詢的范圍為星科金朋申報的經(jīng)營性資產(chǎn)及負債，但將不屬于經(jīng)營性的款項納入了資產(chǎn)組的范圍進行測算，導致資產(chǎn)組范圍認定不恰當。

　　以上不符合《資產(chǎn)評估基本準則》第十五條以及《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》第十五條的規(guī)定。

　　二、現(xiàn)場調(diào)查不充分

　　在底稿中未見對納入價值咨詢范圍的主要資產(chǎn)進行監(jiān)盤的記錄；未進行有效訪談，將監(jiān)管部門要求會計師的自查說明作為評估師對會計師的訪談提綱，將會計師對監(jiān)管部門的回復(fù)作為評估師的訪談內(nèi)容，對公司人員的訪談沒有訪談人員信息與簽字、訪談地點等必要信息。

　　以上不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》第十二條的規(guī)定。

　　三、未執(zhí)行必要程序

　　長電科技歷史毛利率不高且呈現(xiàn)下降趨勢，預(yù)測期毛利率快速上升，穩(wěn)定期毛利率遠高于歷史實際，評估師對預(yù)測期毛利率的合理性沒有進行必要的分析、判斷，不符合《以財務(wù)報告為目的的評估指南》第五條的規(guī)定。

　　四、底稿記錄不清晰

　　底稿記錄存在疏漏，未清晰記錄估值計算過程，不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估檔案》第七條、第十一條的規(guī)定。

　　亞太聯(lián)華評估及資產(chǎn)評估師康禹、李東峰的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對亞太聯(lián)華評估及資產(chǎn)評估師康禹、李東峰采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。亞太聯(lián)華評估應(yīng)嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)和《資產(chǎn)評估準則》的規(guī)定，加強內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，確保評估執(zhí)業(yè)質(zhì)量。同時，督促相關(guān)資產(chǎn)評估師加強對證券期貨法律法規(guī)的學習，履行勤勉盡責義務(wù)。

　　江蘇長電科技股份有限公司是中國著名的分立器件制造商，集成電路封裝生產(chǎn)基地，中國電子百強企業(yè)之一，國家重點高新技術(shù)企業(yè)和中國自主創(chuàng)新能力行業(yè)十強。公司于2003年6月在上交所A板成功上市(股票代碼600584)。公司已形成年產(chǎn)分立器件250億只；集成電路75億塊的能力；4-5”分立器件芯片100萬片的能力。

　　北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司成立于1993年，前身為河南亞太資產(chǎn)評估有限公司，具有財政部、證監(jiān)會聯(lián)合頒發(fā)的證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格，同時具備房地產(chǎn)、土地等多項評估資質(zhì)。2008年與河南聯(lián)華資產(chǎn)評估有限責任公司戰(zhàn)略重組并更名為“河南亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司”。2014年，為貫徹財政部《關(guān)于推動評估機構(gòu)做大做強做優(yōu)的指導意見》精神，經(jīng)北京市財政局批準，公司注冊地遷入北京。

　　《資產(chǎn)評估基本準則》第十五條規(guī)定：資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當依法對資產(chǎn)評估活動中使用的資料進行核查和驗證。

　　《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》第十二條規(guī)定：執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當對評估對象進行現(xiàn)場調(diào)查，獲取評估業(yè)務(wù)需要的資料，了解評估對象現(xiàn)狀，關(guān)注評估對象法律權(quán)屬?，F(xiàn)場調(diào)查手段通常包括詢問、訪談、核對、監(jiān)盤、勘查等。資產(chǎn)評估專業(yè)人員可以根據(jù)重要性原則采用逐項或者抽樣的方式進行現(xiàn)場調(diào)查。

　　《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》第十五條規(guī)定：資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當依法對資產(chǎn)評估活動中使用的資料進行核查驗證。核查驗證的方式通常包括觀察、詢問、書面審查、實地調(diào)查、查詢、函證、復(fù)核等。

　　《以財務(wù)報告為目的的評估指南》第五條規(guī)定：資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當堅持獨立、客觀、公正的原則，勤勉盡責，保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎，獨立進行分析和估算并形成專業(yè)意見。

　　《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估檔案》第七條規(guī)定：工作底稿可以是紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其他介質(zhì)形式的文檔，資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當根據(jù)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)具體情況謹慎選擇工作底稿的形式。

　　《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估檔案》第十一條規(guī)定：資產(chǎn)評估專業(yè)人員收集委托人和其他相關(guān)當事人提供的資產(chǎn)評估明細表及其他重要資料作為工作底稿，應(yīng)當由提供方對相關(guān)資料進行確認，確認方式包括簽字、蓋章或者法律允許的其他方式。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條規(guī)定：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條規(guī)定：資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當恪守職業(yè)道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規(guī)范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結(jié)論。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條規(guī)定：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施；應(yīng)當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。

　　以下為原文：

　　【行政監(jiān)管措施】

　　江蘇證監(jiān)局關(guān)于對北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司及資產(chǎn)評估師康禹、李東峰采取出具警示函監(jiān)管措施的決定

　　北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司及資產(chǎn)評估師康禹、李東峰：

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，我局對你們執(zhí)業(yè)的江蘇長電科技股份有限公司(以下簡稱長電科技)2018年度商譽減值測試涉及的資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的價值咨詢項目進行了檢查。經(jīng)查，你們在執(zhí)業(yè)過程中存在以下問題：

　　一、資產(chǎn)核查不到位

　　你們未對長電科技提供的相關(guān)數(shù)據(jù)和資料進行必要的核查驗證，咨詢報告中確定價值咨詢的范圍為星科金朋申報的經(jīng)營性資產(chǎn)及負債，但將不屬于經(jīng)營性的款項納入了資產(chǎn)組的范圍進行測算，導致資產(chǎn)組范圍認定不恰當。以上不符合《資產(chǎn)評估基本準則》第十五條以及《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》第十五條的規(guī)定。

　　二、現(xiàn)場調(diào)查不充分

　　在底稿中未見對納入價值咨詢范圍的主要資產(chǎn)進行監(jiān)盤的記錄；未進行有效訪談，將監(jiān)管部門要求會計師的自查說明作為評估師對會計師的訪談提綱，將會計師對監(jiān)管部門的回復(fù)作為評估師的訪談內(nèi)容，對公司人員的訪談沒有訪談人員信息與簽字、訪談地點等必要信息。以上不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》第十二條的規(guī)定。

　　三、未執(zhí)行必要程序

　　長電科技歷史毛利率不高且呈現(xiàn)下降趨勢，預(yù)測期毛利率快速上升，穩(wěn)定期毛利率遠高于歷史實際，評估師對預(yù)測期毛利率的合理性沒有進行必要的分析、判斷，不符合《以財務(wù)報告為目的的評估指南》第五條的規(guī)定。

　　四、底稿記錄不清晰

　　底稿記錄存在疏漏，未清晰記錄估值計算過程，不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估檔案》第七條、第十一條的規(guī)定。

　　你們的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)和《資產(chǎn)評估準則》的規(guī)定，加強內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，確保評估執(zhí)業(yè)質(zhì)量。同時，督促相關(guān)資產(chǎn)評估師加強對證券期貨法律法規(guī)的學習，履行勤勉盡責義務(wù)。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　江蘇證監(jiān)局

　　2020年2月21日