三峽水利65億收購案遭否 中信證券等兩豪門護航失利

　　12月26日，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2019年第72次會議召開，重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司(簡稱：“三峽水利”，600116.SH)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。

　　并購重組委的審核意見為：申請人未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　受被否消息影響，三峽水利12月27日股價復(fù)盤后大幅低開，截至收盤報7.56元，跌幅7.35%。

　　12月12日，三峽水利發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)。報告書顯示，三峽水利將向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交易對方合計所持重慶長電聯(lián)合能源有限責(zé)任公司(簡稱：“聯(lián)合能源”)88.55%股權(quán)及重慶兩江長興電力有限公司(簡稱：“長興電力”)100%股權(quán)。其中，三峽水利擬向新禹投資、涪陵能源、嘉興寶亨、兩江集團、長江電力、長興水利、渝物興物流、東升鋁業(yè)、寧波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周澤勇、重慶金羅盤、楊軍、劉長美、周淋、譚明東、魯爭鳴、三盛刀鋸、吳正偉、倪守祥、顏中述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的聯(lián)合能源88.55%股權(quán)。三峽水利擬向三峽電能、兩江集團、聚恒能源、中涪南熱電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的長興電力100%股權(quán)(長興電力持有聯(lián)合能源10.95%股權(quán))。

　　根據(jù)三峽水利與交易對方之間的協(xié)商，為兼顧各方利益，本次購買資產(chǎn)的普通股發(fā)行價格選為7.42元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日三峽水利股票交易均價的90%。2019年5月17日，三峽水利2018年年度股東大會審議通過了三峽水利《關(guān)于公司2018年度利潤分配預(yù)案》，三峽水利本次利潤分配以方案實施前的三峽水利總股本9.93億股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.10元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利9930.06萬元，并已于2019年6月18日實施完畢。因此，本次向交易對方發(fā)行股份的每股價格在前述權(quán)益分配方案實施后調(diào)整為人民幣7.32元/股。

　　據(jù)交易報告書，三峽水利擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過5.00億元，預(yù)計不超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%；募集配套資金發(fā)行的普通股不超過本次重組前三峽水利總股本的20%，即1.99億股。

　　本次交易中，發(fā)行股份募集配套資金的具體用途為：3.64億元用于支付本次交易現(xiàn)金對價，1.00億元用于補充三峽水利流動資金，3600萬元用于支付本次交易的中介機構(gòu)費用及交易稅費。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。本次交易標(biāo)的公司聯(lián)合能源涉及的交易對方長江電力，系三峽水利控股股東；本次交易標(biāo)的公司長興電力涉及的交易對方三峽電能，系三峽水利控股股東長江電力的控股子公司。本次交易完成后，在考慮募集配套資金實施的情況下，涪陵能源、新禹投資、兩江集團等交易對方持有三峽水利的股份比例將超過5%，將成為三峽水利的關(guān)聯(lián)方。

　　本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日為2018年12月31日，根據(jù)天健興業(yè)出具的、已經(jīng)國務(wù)院國資委備案的評估報告，標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的評估情況如下：

　　上述聯(lián)合能源100%股權(quán)評估值中，未考慮聯(lián)合能源股東重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理集團有限公司(簡稱：“渝富集團”)尚未繳納的900萬元認繳出資額的影響。根據(jù)聯(lián)合能源公司章程約定，渝富集團的出資最晚期限為2020年12月31日，因此渝富集團應(yīng)繳未繳的出資未超過章程約定認繳期限，同時聯(lián)合能源公司章程并無對未出資事項做變更出資比例的約定。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易的作價在聯(lián)合能源100%股權(quán)評估值的基礎(chǔ)上，考慮渝富集團以900萬元繳納出資的權(quán)利后，按照以下原則確認各交易對方所持標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價：

　　交易對方持有的聯(lián)合能源股權(quán)交易作價=(聯(lián)合能源100%股權(quán)價值評估值+渝富集團未繳納出資)*按出資額精確計算的認繳出資比例-該交易對方未繳納出資部分。

　　因此，本次交易聯(lián)合能源88.55%股權(quán)的交易作價確認為55.25億元，長興電力100%股權(quán)的交易作價確認為10.19億元，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的整體作價合計為65.44億元。

　　2017年度、2018年度及2019年1-6月，聯(lián)合能源分別實現(xiàn)營業(yè)收入41.00億元、40.13億元、21.09億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.57億元、2.32億元、1.08億元。截至2017年末、2018年末及2019年上半年末，聯(lián)合能源負債合計分別為67.33億元、71.45億元、61.38億元。

　　根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》和《補償協(xié)議》，如果本次交易在2019年實施完畢，利潤補償期間為2019年、2020年、2021年，交易對方確認，2019年度、2020年度和2021年度經(jīng)審計的聯(lián)合能源收益法評估部分凈利潤合計數(shù)分別不低于人民幣3.32億元、4.22億元和4.40億元。

　　如果本次交易在2020年實施完畢，利潤補償期間為2020年、2021年、2022年。交易對方確認，2020年度、2021年度和2022年度經(jīng)審計的聯(lián)合能源收益法評估部分凈利潤合計數(shù)分別不低于人民幣4.22億元、4.40億元和4.66億元。

　　獨立財務(wù)顧問華泰聯(lián)合、中信證券認為：本次交易完成后，三峽水利與長江電力、新華發(fā)電、三峽集團及其各自控制的企業(yè)在目前電力管理體制與市場條件下不存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭，該等情形對三峽水利的正常生產(chǎn)經(jīng)營不會造成重大不利影響，對本次交易不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。長江電力、新華發(fā)電、三峽集團已經(jīng)就避免同業(yè)競爭出具承諾，上述承諾將有利于進一步避免同業(yè)競爭，上述承諾將有利于三峽水利的規(guī)范運作和持續(xù)發(fā)展。

　　證監(jiān)會并購重組委否決此次收購的依據(jù)是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，該條規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

　　(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

　　(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　　(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。

　　特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。