鹽田港公司治理及會計核算不完善 收證監(jiān)監(jiān)管關(guān)注函

　　中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的中國證監(jiān)會深圳證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函顯示，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》以及《關(guān)于印發(fā)中國證監(jiān)會推廣隨機(jī)抽查工作實(shí)施方案的通知》等規(guī)定，深圳證監(jiān)局2019年9月對深圳市鹽田港股份有限公司(簡稱“鹽田港”，000088.SZ)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)鹽田港存在以下問題：

　　一、公司治理存在不規(guī)范、不完善的情形

　　(一)公司治理存在違反《公司法》及證監(jiān)會規(guī)范性文件情形

　　鹽田港存在部分董事、監(jiān)事、高級管理人員未出席、列席公司股東大會，且未出具書面請假函；股東大會會議記錄不完整；董事未在以通訊會議方式召開的董事會相關(guān)決議上簽字；股東大會、董事會文件登記、存檔不完整；2016年度股東大會及2017年第二次臨時股東大會審議議案采用累積投票制記錄不完善；董事會會議通知時限不滿足最低要求等違反《公司法》及證監(jiān)會規(guī)范性文件的問題。

　　(二)公司相關(guān)內(nèi)部制度規(guī)范執(zhí)行不嚴(yán)格

　　鹽田港存在董事會會議、以通訊方式召開的監(jiān)事會會議記錄不完整；部分股東大會第一大股東授權(quán)委托書信息填寫不完整；多次審計委員會及董事會提名、薪酬與考核委員會會議未記錄會議紀(jì)要；部分董事會提名會議、薪酬與考核委員會會議通知時限不滿足要求；獨(dú)立董事實(shí)地考察情況未書面留痕；董事會、審計委員會未及時作出續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所決議等違反公司章程及相關(guān)內(nèi)部制度規(guī)范的問題。

　　(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范

　　鹽田港2015年度至2018年度業(yè)績快報、收購鹽田拖輪10%股權(quán)以及公司每月度向國資委上報財務(wù)信息等事項均未做內(nèi)幕信息知情人登記；收購鹽田拖輪10%股權(quán)事項未制作重大事項進(jìn)程備忘錄并督促涉及人員簽名確認(rèn)。

　　(四)子公司湘潭四航利潤分配程序不合規(guī)

　　鹽田港子公司湘潭四航建設(shè)有限公司(以下簡稱“湘潭四航”)于2016年至2017年，根據(jù)董事會決議按持股比例向湘潭四航第二大股東分配款項合計11424萬元，并在其他應(yīng)收款科目長期掛賬，上述分配行為未經(jīng)股東會決議，亦未履行彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金等法定程序。

　　二、財務(wù)管理和會計核算方面存在的問題

　　(一)子公司惠鹽高速部分成本存在跨期情形

　　鹽田港子公司深圳惠鹽高速公路有限公司于2017年12月暫估計提深圳市美加達(dá)公路工程有限公司日常養(yǎng)護(hù)費(fèi)700萬元時，存在跨期確認(rèn)情形。

　　(二)在建工程未及時轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)并計提折舊

　　鹽田港黃石港棋盤洲港區(qū)一期工程中的陸域形成工程項目及道路堆場工程項目分別于2017年5月、12月完成驗(yàn)收，但鹽田港直至2018年5月才將前述兩項在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。

　　上述問題反映了鹽田港在公司治理及財務(wù)會計核算基礎(chǔ)等方面需要進(jìn)一步改進(jìn)和完善，深圳證監(jiān)局對此予以關(guān)注，對鹽田港及相關(guān)董事和高級管理人員提出以下監(jiān)管要求：

　　一、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識，健全內(nèi)部控制制度，對公司在內(nèi)部管理和內(nèi)幕信息管理等方面存在的薄弱環(huán)節(jié)或不規(guī)范情形進(jìn)行全面梳理和改進(jìn)，切實(shí)提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。

　　二、夯實(shí)財務(wù)會計基礎(chǔ)工作,加強(qiáng)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等的學(xué)習(xí)，提升會計核算水平，增強(qiáng)合規(guī)意識，確保會計核算的規(guī)范性和及時性，從源頭上提升財務(wù)信息披露質(zhì)量。

　　鹽田港系1997年5月8日經(jīng)深圳市人民政府辦公廳深府辦函[1997]62號文件批準(zhǔn),由深圳市鹽田港集團(tuán)有限公司獨(dú)家發(fā)起,通過資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組采用公開募集方式設(shè)立的股份有限公司。1997年7月28日,公司11647萬股公眾股在深圳證券交易所掛牌交易。1998年2月16日,公司的821.1萬股公司職工股在深圳證券交易所上市流通。截至2019年9月30日，深圳市鹽田港集團(tuán)有限公司為第一大股東，持有13.08億股，持股比例67.37%。

　　以下為原文：

　　深圳證監(jiān)局關(guān)于深圳市鹽田港股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函

　　深圳市鹽田港股份有限公司：

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》以及《關(guān)于印發(fā)中國證監(jiān)會推廣隨機(jī)抽查工作實(shí)施方案的通知》等規(guī)定，我局于2019年9月對你公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

　　一、公司治理存在不規(guī)范、不完善的情形

　　(一)公司治理存在違反《公司法》及證監(jiān)會規(guī)范性文件情形

　　你公司存在部分董事、監(jiān)事、高級管理人員未出席、列席公司股東大會，且未出具書面請假函；股東大會會議記錄不完整；董事未在以通訊會議方式召開的董事會相關(guān)決議上簽字；股東大會、董事會文件登記、存檔不完整；2016年度股東大會及2017年第二次臨時股東大會審議議案采用累積投票制記錄不完善；董事會會議通知時限不滿足最低要求等違反《公司法》及證監(jiān)會規(guī)范性文件的問題。

　　(二)公司相關(guān)內(nèi)部制度規(guī)范執(zhí)行不嚴(yán)格

　　你公司存在董事會會議、以通訊方式召開的監(jiān)事會會議記錄不完整；部分股東大會第一大股東授權(quán)委托書信息填寫不完整；多次審計委員會及董事會提名、薪酬與考核委員會會議未記錄會議紀(jì)要；部分董事會提名會議、薪酬與考核委員會會議通知時限不滿足要求；獨(dú)立董事實(shí)地考察情況未書面留痕；董事會、審計委員會未及時作出續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所決議等違反公司章程及相關(guān)內(nèi)部制度規(guī)范的問題。

　　(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范

　　你公司2015年度至2018年度業(yè)績快報、收購鹽田拖輪10%股權(quán)以及公司每月度向國資委上報財務(wù)信息等事項均未做內(nèi)幕信息知情人登記；收購鹽田拖輪10%股權(quán)事項未制作重大事項進(jìn)程備忘錄并督促涉及人員簽名確認(rèn)。

　　(四)子公司湘潭四航利潤分配程序不合規(guī)

　　你公司子公司湘潭四航建設(shè)有限公司(以下簡稱湘潭四航)于2016年至2017年，根據(jù)董事會決議按持股比例向湘潭四航第二大股東分配款項合計11,424萬元，并在其他應(yīng)收款科目長期掛賬，上述分配行為未經(jīng)股東會決議，亦未履行彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金等法定程序。

　　二、財務(wù)管理和會計核算方面存在的問題

　　(一)子公司惠鹽高速部分成本存在跨期情形

　　你公司子公司深圳惠鹽高速公路有限公司于2017年12月暫估計提深圳市美加達(dá)公路工程有限公司日常養(yǎng)護(hù)費(fèi)700萬元時，存在跨期確認(rèn)情形。

　　(二)在建工程未及時轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)并計提折舊

　　你公司黃石港棋盤洲港區(qū)一期工程中的陸域形成工程項目及道路堆場工程項目分別于2017年5月、12月完成驗(yàn)收，但你公司直至2018年5月才將前述兩項在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。

　　上述問題反映了你公司在公司治理及財務(wù)會計核算基礎(chǔ)等方面需要進(jìn)一步改進(jìn)和完善，我局對此予以關(guān)注，對你公司及相關(guān)董事和高級管理人員提出以下監(jiān)管要求：

　　一、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識，健全內(nèi)部控制制度，對公司在內(nèi)部管理和內(nèi)幕信息管理等方面存在的薄弱環(huán)節(jié)或不規(guī)范情形進(jìn)行全面梳理和改進(jìn)，切實(shí)提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。

　　二、夯實(shí)財務(wù)會計基礎(chǔ)工作,加強(qiáng)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等的學(xué)習(xí)，提升會計核算水平，增強(qiáng)合規(guī)意識，確保會計核算的規(guī)范性和及時性，從源頭上提升財務(wù)信息披露質(zhì)量?！?/p>

　　深圳證監(jiān)局

　　2019年11月26日