深交所向東方精工發(fā)問詢函：買入賣出普萊德實際損失多少

　　普萊德案引發(fā)市場關(guān)注。

　　11月29日晚間，東方精工收到深交所問詢函，問詢函指出，東方精工于2016年收購北京普萊德新能源電池科技有限公司(以下簡稱“普萊德”)100%股權(quán)，普萊德2018年業(yè)績未達標涉及補償。目前，交易雙方就普萊德2018年業(yè)績承諾完成情況和利潤補償爭議事項提出一攬子解決方案，深交所對上述披露文件進行了形式審查。

　　深交所從8個方面對東方精工進行問詢，包括業(yè)績補償安排是否損害上市公司利益、東方精工對普萊德的收購及出售事項所產(chǎn)生的實際損失為多少、購買方與普萊德原股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

　　深交所指出，在一攬子方案中，普萊德原股東同意以16.76億元的補償金額，就2018年業(yè)績補償責(zé)任與公司達成調(diào)解；同時，東方精工在業(yè)績承諾期內(nèi)以15億元出售普萊德，并豁免普萊德原股東就2019年可能出現(xiàn)的業(yè)績補償及減值測試涉及的賠償義務(wù)。

　　深交所要求東方精工說明，一攬子方案中對業(yè)績補償?shù)陌才牛欠穹想p方前期簽署的《利潤補償協(xié)議》和《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定，是否存在損害上市公司利益的情形；結(jié)合普萊德近年業(yè)績實現(xiàn)情況、對你公司經(jīng)營成果的影響、未來行業(yè)發(fā)展趨勢、你公司對普萊德的管控運營能力等，說明本次出售資產(chǎn)是否有利于你公司發(fā)展，是否充分保護你公司利益，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(五)項的規(guī)定。

　　2016年10月1日，東方精工發(fā)布公告，公司擬以47.5億元的價格向普萊德全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的普萊德100%的股權(quán)。47.5億元的收購價格是當(dāng)時普萊德資產(chǎn)凈額的5.22倍。

　　不過，在今年4月，東方精工與自己收購的子公司普萊德發(fā)生的沖突，引發(fā)市場關(guān)注。直到11月26日，寧德時代發(fā)布公告，各方達成一攬子解決方案。

　　深交所指出，東方精工2016年以47.5億元對價收購普萊德100%股權(quán)，2018年對收購普萊德形成的商譽計提減值準備38.48億元，現(xiàn)公司擬以15億元對價出售普萊德全部股權(quán)，并獲得業(yè)績補償16.76億元。本次一攬子交易實施預(yù)計將增加公司2019年利潤總額約21.13億元(包括出售普萊德的收益以及注銷業(yè)績補償股份的收益)。

　　深交所要求，結(jié)合普萊德收購價格與出售價格的差額、對普萊德投資計提的商譽減值、公司持有普萊德期間普萊德業(yè)績情況等，說明你公司對普萊德的收購及出售事項所產(chǎn)生的實際損失；業(yè)績補償和出售普萊德股權(quán)的具體會計處理及是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，對公司2019年業(yè)績影響金額的計算過程。

　　新京報記者注意到，東方精工曾在收購時解釋普萊德為何高價收購。

　　東方精工當(dāng)時表示，東方精工經(jīng)過多年發(fā)展，主營業(yè)務(wù)已逐步由智能包裝設(shè)備拓展至智能自動化設(shè)備，并進一步延伸至高端裝備的基礎(chǔ)性產(chǎn)業(yè)——高端核心零部件業(yè)務(wù)板塊。因此，東方精工在拓展智能設(shè)備應(yīng)用領(lǐng)域的基礎(chǔ)上，已將高端核心零部件板塊作為未來重點發(fā)展的核心基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)。

　　通過并購普萊德，公司將成功實現(xiàn)向新能源汽車核心零部件——動力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù)的快速切入，進一步深化公司在高端裝備核心零部件板塊的業(yè)務(wù)布局，并可通過發(fā)揮雙方在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面的協(xié)同效應(yīng)，進一步提升上市公司的盈利能力及整體價值。

　　對于普萊德100%股權(quán)的交易價格為47.5億元，東方精工在2016年10月1日公告中表示，普萊德2015年實現(xiàn)凈利潤為1.01億元，對應(yīng)市盈率(按最近一年收益計算)為46.80倍。根據(jù)東方精工和普萊德簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤補償協(xié)議》，普萊德2016年承諾凈利潤為2.5億元，對應(yīng)市盈率(按未來12個月收益預(yù)測)為19.00倍。與鋰電池板塊同行業(yè)可比上市公司相比，本次交易估值市盈率(按最近一年收益計算)、預(yù)測市盈率(按未來12個月收益預(yù)測)均處于相對較低水平。

　　東方精工當(dāng)時表示，經(jīng)查閱2015年以來主要鋰離子動力電池類標的資產(chǎn)并購重組案例，本次交易業(yè)績承諾期(4年)高于市場案例(3年)，盈利預(yù)測復(fù)合增長率與其他市場案例基本接近?？紤]到較長的業(yè)績承諾期及普萊德在動力電池系統(tǒng)PACK領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，本次交易估值略高于其他市場案例具有合理性。

　　在購買方方面，深交所指出，本次交易購買方為鼎暉瑞翔和鼎暉瑞普，報告書披露，鼎暉瑞翔和鼎暉瑞普與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前鼎暉瑞翔和鼎暉瑞普認繳出資的相關(guān)手續(xù)正在辦理中。

　　深交所要求東方精工回復(fù)，購買方支付本次普萊德股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的資金來源、履約能力，你公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收回是否存在不確定性；鼎暉瑞翔、鼎暉瑞普及其合伙人、實控人、實際出資人與普萊德原股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，鼎暉瑞翔、鼎暉瑞普與普萊德原股東之間是否就本次出售普萊德事項簽署其他協(xié)議或存在其他安排。

　　據(jù)新京報昨日報道，工商信息顯示，天津鼎暉瑞翔股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、天津鼎暉瑞普股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)成立時間僅相差半個月，前者成立于2016年7月26日，后者成立于2016年8月4日。兩家企業(yè)的股東完全一致，股東均為上海鼎暉孚臨股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)和上海鼎暉百孚財富管理有限公司，背后則有鼎暉投資的身影。

　　值得注意的是，上述兩家公司均在2018年12月17日被列入經(jīng)營異常名錄，理由均為通過登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系。