方案大幅調(diào)整后上海萊士百億重組上會 控制權(quán)曾引關(guān)注

　　籌劃逾一年、方案大幅調(diào)整后，上海萊士（002252）擬132.46億元收購Grifols Diagnostic Solutions Inc.（以下簡稱“GDS”）45%股權(quán)事項將在11月13日接受證監(jiān)會審核。上海萊士曾因炒股巨虧導(dǎo)致2018年虧損逾15億元，一度成為輿論焦點。如今，轉(zhuǎn)而“回歸”主業(yè)的上海萊士，能否通過此次重組實現(xiàn)開拓血液檢測市場的愿景值得期待。

　　根據(jù)安排，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會定于2019年11月13日召開2019年第59次并購重組委工作會議，對上海萊士發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審核。

　　回溯歷史公告可知，上海萊士此次重組為擬發(fā)行股份購買基立福持有的GDS已發(fā)行在外的40股A系列普通股（占GDS已發(fā)行在外的100股A系列普通股的40%）以及已發(fā)行在外的50股B系列普通股（占GDS已發(fā)行在外的100股B系列普通股的50%），合計45%GDS股權(quán)。以2018年9月30日為估值基準(zhǔn)日，GDS 100%股權(quán)的估值為295.81億元。在估值報告結(jié)果的基礎(chǔ)上并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，GDS 45%股權(quán)的交易價格確定為132.46億元。

　　上海萊士此次擬購標(biāo)的GDS成立于2013年，系一家集輸血醫(yī)、免疫檢測和凝血檢測領(lǐng)域的儀器制造企業(yè)。

　　提及此次收購GDS的初衷，上海萊士稱，GDS與公司的重組，將會大大提升公司在血液檢測市場方面的實力與行業(yè)知名度，同時也能彌補(bǔ)國內(nèi)血液檢測市場產(chǎn)品品類較少，技術(shù)能力不高的不足。

　　實際上，對于上海萊士而言，此次籌劃重組不失為在業(yè)績承壓下的謀變之舉。2018年，上海萊士大幅虧損15.18億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。上海萊士之所以虧損與公司炒股巨虧不無關(guān)系。

　　“由于證券投資業(yè)務(wù)受市場波動影響，持有和處置風(fēng)險投資而產(chǎn)生的公允價值變動損益和投資收益合計虧損19.8億元，導(dǎo)致2018年度業(yè)績大幅虧損?！鄙虾ＨR士在2018年業(yè)績預(yù)告中曾如此解釋虧損的原因。

　　證券投資方面“爆雷”，讓2015年開始“炒股”的上海萊士決定不再進(jìn)行證券投資?！案鶕?jù)公司內(nèi)控制度及相關(guān)規(guī)定的要求，公司不再參與新的證券投資，原有的證券投資也將在未來適當(dāng)?shù)臅r機(jī)逐步實現(xiàn)退出，今后將不再進(jìn)行證券投資，公司的戰(zhàn)略和發(fā)展將全力聚焦于血液制品主營業(yè)務(wù)及生物制品相關(guān)產(chǎn)業(yè)的深耕和精琢?！鄙虾ＨR士在2018年年報中表示。

　　事實上，對于上海萊士而言，此次籌劃重組事項并非一帆風(fēng)順。該次重組最初因涉及擬作價400億元吸引市場諸多目光。不過，籌劃途中，因上海萊士股價下跌以及標(biāo)的股東多、溝通難度大等原因，該次重組縮減并購標(biāo)的并相應(yīng)的調(diào)減了交易價格。

　　在此次重組過程中，上海萊士控制權(quán)問題一直被監(jiān)管層重點關(guān)注。根據(jù)資料，上海萊士的控股股東為科瑞天誠和萊士中國，實際控制人為鄭躍文和Kieu Hoang（黃凱），任何一方不單獨控制公司。

　　根據(jù)調(diào)整后上海萊士3月披露的重組報告書草案，本次交易完成后基立福將持有上海萊士26.2%股權(quán)，成為上海萊士第二大股東，與第一大股東科瑞天誠及其一致行動人持股比例相差0.53%，與第三大股東萊士中國及其一致行動人持股比例相差0.43%。交易完成后上海萊士認(rèn)為科瑞天誠和萊士中國仍共同控制上市公司，控股股東及實際控制人未發(fā)生變化。

　　在3月的重組問詢函中，深交所對交易完成后公司控制權(quán)穩(wěn)定性提出疑問，要求上海萊士說明，科瑞天誠、基立福與萊士中國股權(quán)比例差異較小，公司認(rèn)為科瑞天誠和萊士中國仍共同控制上市公司的依據(jù)和合理性，未來保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的措施。

　　除交易所對上海萊士的公司控制權(quán)予以關(guān)注外，在證監(jiān)會審查的兩次反饋意見中，上海萊士控制權(quán)穩(wěn)定性問題亦遭到證監(jiān)會重點問詢。

　　據(jù)了解，在2019年3月上海萊士公告重組報告書草案后，萊士中國持有的上海萊士股票發(fā)生了被動減持，相關(guān)持股比例發(fā)生變化。交易完成后，科瑞天誠及其一致行動人與萊士中國及其一致行動人可實際支配的上市公司表決權(quán)占上市公司總股份數(shù)比例分別為26.73%、24.52%，基立?？蓪嶋H支配的上市公司表決權(quán)占上市公司總股份數(shù)比例為26.2%。

　　因而，在證監(jiān)會下發(fā)的項目審查一次反饋意見中，證監(jiān)會要求上海萊士結(jié)合控股股東及其一致行動人財務(wù)狀況和資信狀況，評估質(zhì)押風(fēng)險，補(bǔ)充披露相關(guān)各方應(yīng)對措施，如前述主體被強(qiáng)制平倉，對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定和本次交易的影響。

　　截至2019年10月8日，上海萊士控股股東科瑞天誠及一致行動人持股比例合計為36.22%，質(zhì)押股票數(shù)量占總股本的34.02%；上海萊士控股股東萊士中國及其一致行動人持股比例為32.02%，質(zhì)押股票數(shù)量占總股本的31.49%。在項目審查二次反饋意見中，證監(jiān)會要求上海萊士結(jié)合股票質(zhì)押情況，補(bǔ)充披露交易完成后科瑞天誠、萊士中國穩(wěn)定上市公司的控制權(quán)的具體措施。

　　針對相關(guān)問題，北京商報記者曾致電上海萊士進(jìn)行采訪，但對方電話未有人接聽。

　　北京商報記者 高萍