創(chuàng)業(yè)板重組新規(guī)正式落地 和佳股份率先響應(yīng)籌劃易主

　　A股創(chuàng)業(yè)板重組新規(guī)正式落地，試點注冊制的消息引爆了創(chuàng)業(yè)板殼公司。

　　創(chuàng)業(yè)板公司和佳股份(300273.SZ)也趁機趕場，其實控人籌劃轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)。

　　昨日，和佳股份因籌劃重大事項停牌。具體為，公司控股股東及實際控制人郝鎮(zhèn)熙和蔡孟珂，擬將其持有的公司不超過30.9333%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。截止目前，二人合計直接持有公司30.9333%股權(quán)，這意味著，擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為二人全部持有的股權(quán)。一旦股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，公司將實現(xiàn)易主。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，此前，受創(chuàng)業(yè)板借殼重組閑置影響，創(chuàng)業(yè)板公司累計借殼重組極為少見。但從今年6月份以來，監(jiān)管層釋放出允許創(chuàng)業(yè)板借殼的消息后，包括吉藥控股(300108.SZ)、達志科技(300530.SZ)等多家公司躁動起來。

　　跟吉藥控股等殼公司一樣，和佳股份經(jīng)營業(yè)績總體上表現(xiàn)欠佳。2011年上市至今，雖然其營業(yè)收入翻了一倍多，但凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同)幾乎在原地踏步，今年前三季度，其凈利潤再度下降。

　　此外，公司還存在一定的償債壓力。截至三季度末，公司資產(chǎn)負債率為55.98%，為公司上市以來最高點。

　　和佳股份的實控人郝鎮(zhèn)熙、蔡孟珂夫婦也存在較大的資金壓力。本月19日披露的三季報顯示，二人的股權(quán)質(zhì)押率超過99%。今年3月至7月，二人還多次通過減持股份緩解資金壓力及試圖化解質(zhì)押風(fēng)險。

　　實控人預(yù)計至少15億出讓控股權(quán)

　　隨著創(chuàng)業(yè)板借殼重組新規(guī)正式落地，和佳股份也在第一時間作出反應(yīng)，其或是首個響應(yīng)新規(guī)的創(chuàng)業(yè)板公司。

　　上周五(10月18日)，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定》(簡稱《重組辦法》)，自發(fā)布之日起施行。

　　《重組辦法》中，市場關(guān)注的核心內(nèi)容為放開創(chuàng)業(yè)板重組上市，取消認定標(biāo)準(zhǔn)中的凈資產(chǎn)等指標(biāo)，強化重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償協(xié)議和承諾監(jiān)管履行，擴大配套融資發(fā)行規(guī)則等方面。

　　這意味著創(chuàng)業(yè)板允許借殼上市了。

　　時隔兩天，就有創(chuàng)業(yè)板公司作出積極響應(yīng)。10月20日晚，和佳股份宣布停牌籌劃重大事項。

　　這一重大事項主要內(nèi)容為，和佳股份控股股東、實控人郝鎮(zhèn)熙和蔡孟珂正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，擬將持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給個人投資者，預(yù)計本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓所涉及的股權(quán)比例不超過30.9333%，該事項可能涉及公司控制權(quán)變更。

　　發(fā)布這一公告的前一天，和佳股份發(fā)布了三季報。而在今年9月30日，和佳股份司召開2019年第七次臨時股東大會決議，選舉出第五屆董事會董事、第五屆監(jiān)事會監(jiān)事等。

　　董事、監(jiān)事?lián)Q屆選舉剛剛完成，人事調(diào)整剛到位，和佳股份籌劃易主事項令人有些意外。

　　根據(jù)三季報披露，截至目前，郝鎮(zhèn)熙和蔡孟珂二人合計持有公司2.46億股股份，約占公司總股本的30.9333%。擬籌劃轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量正好是二人所持股份數(shù)量，這表明郝鎮(zhèn)熙夫婦二人要徹底從和佳股份撤退。

　　上周五，和佳股份收盤價為5.21元/股，郝鎮(zhèn)熙和蔡孟珂二人合計持有的2.46億股份市值為12.81億元?？紤]到上市公司控股權(quán)變更大多數(shù)存在至少20%的溢價率，即12.81億元的市值的交易價格至少是15.37億元，結(jié)合和佳股份年內(nèi)股價漲幅較小因素，如果本次轉(zhuǎn)讓順利換成，郝鎮(zhèn)熙和蔡孟珂將至少套現(xiàn)15億元。

　　備受關(guān)注的是，本次控股權(quán)受讓方為個人投資者。個人受讓股權(quán)，借殼上市的意圖較為明顯。

　　昨日，北京一投行人士向長江商報記者稱，在創(chuàng)業(yè)板重組新規(guī)正式出臺之際，個人耗資10多億元受讓上市公司控股權(quán)，最終目的極有可能是借殼上市。通過先取得上市公司控股權(quán)，再將資產(chǎn)注入，是采取“雙保險”策略，大幅縮短重組時間。

　　該人士亦稱，也不能排除受讓者是“囤殼者”，或者是私募大佬等，但最終目的還是要有資產(chǎn)借殼上市。

　　年內(nèi)已有三家公司嘗試借殼重組

　　借殼創(chuàng)業(yè)板公司重組上市，3個月之前就有公司已動起來。

　　最先嘗試吃螃蟹的是吉藥控股。今年7月11日晚，吉藥控股發(fā)布公告稱，擬收購修正藥業(yè)100%股權(quán)，后者為吉林首富修淶貴旗下核心資產(chǎn)。

　　吉藥控股推出該項重組事項之前，即今年6月20日，證監(jiān)會發(fā)布修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定(征求意見稿)。

　　吉藥控股推出重組事宜，恰逢證監(jiān)會正在向社會征求意見。這也注定了其借殼事項是短命的。13天之后，公司宣布終止重組。

　　與吉藥控股相比，創(chuàng)業(yè)板另一家公司山鼎設(shè)計(300492.SZ)要謹慎很多。今年8月20日，山鼎設(shè)計籌劃通過控股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式易主，即公司實控人車璐和袁歆合計將不超過公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華圖教育的全資子公司華圖投資。

　　早在2012年，華圖教育就籌劃進入A股市場，包括直接IPO、先后借殼新都退、揚子新材，此外還曾兩次沖擊港股市場，均已失敗告終。此番受讓山鼎設(shè)計控股權(quán)，借殼上市意圖顯露無疑。目前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)簽訂，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜正在進行中。

　　緊隨其后的是達志科技。今年9月16日晚間，達志科技公告稱，公司控股股東、實際控制人蔡志華及股東劉紅霞擬將公司16.68%股份，轉(zhuǎn)讓給湖南衡帕動力合伙企業(yè)(有限合伙)，每股轉(zhuǎn)讓價29.1元，轉(zhuǎn)讓價款總計5.13億元。同時，二人還將將公司41.2%股份表決權(quán)無條件且不可撤銷地永久授予衡帕動力行使。

　　山鼎設(shè)計于2015年12月23日上市，達志科技則是2016年8月9日，距離其籌劃易主之時剛滿三年。

　　對比發(fā)現(xiàn)，除了吉藥控股，山鼎設(shè)計、達志科技及和佳股份的賣殼重組方案基本相同，尤其是山鼎設(shè)計與和佳股份，兩家公司均是先進行第一步，即籌劃公司控股權(quán)易主。

　　和佳股份于2011年10月26日上市，直營醫(yī)療設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。上市以來，公司似乎遭遇了發(fā)展瓶頸，其凈利潤幾乎是原地踏步，且公司資金不足。同時，公司實控人所持公司股權(quán)超過99%處于質(zhì)押狀態(tài)。