廣州浪奇擬終止并購(gòu)大股東旗下百花香料

　　廣州浪奇9月25日晚公告，因百花香料股權(quán)交割尚未完成，且部分應(yīng)收賬款存在回收困難的情形，公司擬終止收購(gòu)百花香料97.42%股權(quán)。值得注意的是，因涉及并購(gòu)控股股東資產(chǎn)，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。審議該終止并購(gòu)議案時(shí)，出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人，無法形成法定有效的董事會(huì)決議，相關(guān)議案尚須提交股東大會(huì)審議。

　　原本意在進(jìn)一步強(qiáng)化在日化上下游產(chǎn)業(yè)鏈整合協(xié)同，推動(dòng)公司在大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，廣州浪奇于2018年9月公告擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買控股股東廣州輕工工貿(mào)集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“輕工集團(tuán)”)持有的廣州百花香料股份有限公司(簡(jiǎn)稱“百花香料”)97.42%股權(quán)(不含百花香料持有的泰中香料工業(yè)有限公司37.82%股權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)益)及輕工集團(tuán)、廣州市華僑糖廠(簡(jiǎn)稱“華僑糖廠”)合計(jì)持有的廣州華糖食品有限公司(簡(jiǎn)稱“華糖食品”)100%股權(quán)。

　　結(jié)果迥異

　　同時(shí)公告的兩筆并購(gòu)交易結(jié)果迥異。

　　2019年4月30日，華糖食品已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，并已領(lǐng)取了新?lián)Q發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。交易標(biāo)的華糖食品100%股權(quán)已過戶至公司名下，成為廣州浪奇的全資子公司。

　　百花香料的并購(gòu)卻遇到不少困難。廣州浪奇表示，經(jīng)公司與交易對(duì)方輕工集團(tuán)協(xié)商一致，股權(quán)交割前需要完成百花香料摘牌及利潤(rùn)分配、商標(biāo)權(quán)屬變更等工作。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，公司積極協(xié)調(diào)百花香料推動(dòng)上述事宜。受多種因素影響，百花香料摘牌完成時(shí)間晚于預(yù)期，現(xiàn)金分紅的實(shí)施隨之推遲。百花香料于2018年12月完成新三板摘牌工作，于2019年3月完成商標(biāo)權(quán)屬變更工作，但截至目前現(xiàn)金分紅工作尚未完成。

　　根據(jù)此前披露的公告，輕工集團(tuán)持有百花香料97.42%股權(quán)，其余2.58%股權(quán)由157名自然人股東持有。

　　廣州浪奇指出，截至2018年末，百花香料發(fā)現(xiàn)賬面應(yīng)收賬款中部分客戶經(jīng)營(yíng)情況不佳，涉及應(yīng)收賬款金額2469.95萬元。該部分應(yīng)收賬款存在回收困難的情形。2019年3月，百花香料已通過訴訟程序催收，但款項(xiàng)回收存在重大不確定性，審計(jì)機(jī)構(gòu)據(jù)此對(duì)應(yīng)收該客戶的款項(xiàng)全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

　　終止并購(gòu)

　　公告顯示，因上述事項(xiàng)導(dǎo)致百花香料資產(chǎn)狀況出現(xiàn)重大變化，為保障公司及全體股東尤其中小股東的利益，廣州浪奇與輕工集團(tuán)商議，需重新對(duì)百花香料進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，但重新評(píng)估需要按國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理程序進(jìn)行審批。截至目前，收購(gòu)百花香料股權(quán)作價(jià)的問題尚未解決，且由于國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估工作周期較長(zhǎng)，同時(shí)審批存在不確定性，輕工集團(tuán)提議終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。經(jīng)公司審慎決策并與輕工集團(tuán)協(xié)商一致，擬終止收購(gòu)百花香料97.42%股權(quán)。

　　廣州浪奇董事會(huì)于2019年9月25日召開第九屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議了《關(guān)于終止收購(gòu)廣州百花香料股份有限公司97.42%股權(quán)的議案》，由于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)在審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，因關(guān)聯(lián)董事按《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定回避表決，出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人，無法形成法定有效的董事會(huì)決議，相關(guān)議案尚須提交股東大會(huì)審議。

　　廣州浪奇表示，本次終止百花香料97.42%股權(quán)交易事宜是公司與輕工集團(tuán)商議一致形成的結(jié)果，公司不會(huì)承擔(dān)任何因終止交易而產(chǎn)生的責(zé)任。本次終止收購(gòu)事宜不會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

　　強(qiáng)化協(xié)同

　　百花香料是一家綜合性的香料香精公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)是天然香料、合成香料、各種香型的香精設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及工業(yè)原料的貿(mào)易，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于食品、日化、煙草、醫(yī)藥和飼料等行業(yè)。目前百花香料與芬美意、IFF、高砂、無限極、浪奇、健力寶、皇爺食品等知名公司建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。

　　公告顯示，2017年-2018年前8月，百花香料分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.63億元、2.28億元，同期凈利潤(rùn)分別為1220.05萬元、1559.63萬元。結(jié)合百花料實(shí)際情況，資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)論更能反映百花香料股東全部權(quán)益價(jià)值，因此選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)論作為本次資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估結(jié)論。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年3月31日，百花香料股東全部權(quán)益評(píng)估值為1.93億元。

　　華糖食品的主營(yíng)業(yè)務(wù)為精制糖和果味啤酒飲料的生產(chǎn)及銷售。華糖食品是國(guó)內(nèi)規(guī)模領(lǐng)先的精制糖生產(chǎn)企業(yè)，其糖類產(chǎn)品主要包括紅棉牌精制白砂糖和優(yōu)級(jí)白砂糖，產(chǎn)品具有糖分高、口感純、潔白速溶等特點(diǎn)，廣泛應(yīng)用于高檔食品、飲料、醫(yī)藥等行業(yè)。2017年，該公司白砂糖產(chǎn)量超過17萬噸。2018年1-8月，華糖食品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.09億元，凈利潤(rùn)為2500.86萬元。經(jīng)評(píng)估，華糖食品股東全部權(quán)益評(píng)估值為4.3億元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，公司擬受讓輕工集團(tuán)持有的百花香料97.42%股權(quán)的交易價(jià)格為1.88億元；受讓華僑糖廠、輕工集團(tuán)合計(jì)持有華糖食品100%股權(quán)的交易價(jià)格為4.3億元。

　　公司表示，收購(gòu)百花香料有助于公司實(shí)現(xiàn)日化業(yè)務(wù)向上游香料香精產(chǎn)業(yè)的延伸布局，快速進(jìn)入天然提取物領(lǐng)域，獲得新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，有效提升盈利能力；收購(gòu)華糖食品有利于公司與華糖食品在營(yíng)銷渠道的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升雙方營(yíng)銷規(guī)模；同時(shí)將加速實(shí)現(xiàn)公司在大消費(fèi)領(lǐng)域的布局，拓寬公司業(yè)務(wù)鏈條，實(shí)現(xiàn)多樣化發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。