10億元定增被否 建投能源堅持繼續(xù)交易

　　最終，河北建投能源投資股份有限公司(000600.SZ，下稱“建投能源”)和它的母公司——河北建設投資集團有限責任公司(下稱“建投集團”)，等來了證監(jiān)會的否決信。

　　9月6日，建投能源發(fā)布公告稱，公司當日收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關于不予核準河北建投能源投資股份有限公司向河北建設投資集團有限責任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決定》(證監(jiān)許可【2019】1445號)。

　　對建投能源的實際控制人河北省國資委而言，證監(jiān)會的否決意味著建投能源從二級市場融資購買資產(chǎn)的愿望落空。

　　建投能源對定增被否的回應是，公司會繼續(xù)推進被證監(jiān)會否決的交易，具體如何進行，目前還無法確定，公司正積極與各方對本次交易方案進行論證修改工作

　　定增消息披露后股價一度翻倍

　　從2018年10月開始，建投能源就在醞釀這筆交易。

　　這筆交易其實相對簡單，建投能源以發(fā)行股份方式購買建投集團持有的河北張河灣蓄能發(fā)電有限責任公司(下稱“張河灣公司”)45%股權和秦皇島秦熱發(fā)電有限責任公司(下稱“秦熱公司”)40%股權。

　　標的資產(chǎn)在評估基準日 2018 年9 月30日的評估值合計為 104，921.35 萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標的資產(chǎn)整體成交金額為104，921.35 萬元。

　　建投能源以發(fā)行股份的方式支付對價，定增的發(fā)行價格為公司董事會決議公告日前60 個交易日股票交易均價的 90%，即發(fā)行價格為 5.21 元/股。后因分紅派息，股價調(diào)整為5.11元每股。

　　在定增方案中，建投能源公告了收購兩家公司部分股權的目的。

　　交易之前，公司主營業(yè)務為投資、建設、運營管理以電力生產(chǎn)為主的能源項目，公司電力業(yè)務以燃煤火力發(fā)電和供熱為主，同時涉及核電、風電、水電等新能源項目投資；交易之后，公司所從事的發(fā)電業(yè)務在裝機規(guī)模、發(fā)電量以及市場占有率等方面將有所提升，公司的盈利水平將得到進一步提高。

　　但張河灣公司和秦熱公司，并非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，建投能源購入其股權的主要原因，可能是為了解決早先的同業(yè)競爭承諾。

　　建投能源在 2013 年重大資產(chǎn)重組時，建投集團作出同業(yè)競爭承諾，“對于盈利能力較差且短期內(nèi)難以改善的火力發(fā)電資產(chǎn)，建投集團后續(xù)將加強管理并進行整改，努力提高該等電廠的盈利能力，力爭在五年內(nèi)使之符合注入上市公司的要求”。

　　此外，建投集團曾于 2010 年出具避免同業(yè)競爭和支持上市公司發(fā)展的承諾，明確“對于本公司持有的河北張河灣蓄能發(fā)電有限責任公司的股權，在同等條件下，由建投能源優(yōu)先受讓”。

　　二級市場給予建投能源積極的回應。

　　從2018年10月定增消息披露，到2019年3月草案出臺，再到后來的修訂，建投能源股價從每股3.79元漲至最高的每股8.23元，漲幅高達217%。

　　被否后堅持繼續(xù)交易

　　對于建投能源的10億元定增方案，證監(jiān)會的否決理由如下：

　　根據(jù)申請文件，并購重組委認為申請人未充分披露標的資產(chǎn)與上市公司主營業(yè)務具有顯著協(xié)同效應；標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性具有重大不確定性；標的資產(chǎn)房屋建筑物存在權屬瑕疵。不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規(guī)定。

　　并購重組委會議以投票方式對公司方案進行了表決，同意票數(shù)未達到 3 票，方案未獲通過。

　　9月16日，建投能源發(fā)布公告稱，公司將繼續(xù)推進公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項，這也是建投能源董事會的決議。

　　建投能源是否改用現(xiàn)金方式收購前述兩家公司的股權呢？從建投能源的財務數(shù)據(jù)看，公司并不容易短期內(nèi)籌措10.5億元現(xiàn)金用來收購。因此，如何繼續(xù)進行這筆交易，對建投能源乃至其建投集團管理層一個不小的挑戰(zhàn)。

　　建投集團是河北省國資的核心企業(yè)。公開信息顯示：自成立以來，建投集團先后與香港華潤、華能集團、大唐國際電力、國家開發(fā)投資公司等國內(nèi)外知名大公司合作，先后投資建成大中型重點項目百余個，完成項目總投資2000多億元。建投集團是河北省政府明確由河北省國資委授權的國有資本運營機構和政策性投資機構。

　　在9月16日繼續(xù)推進交易的公告中，建投能源表示，鑒于本次交易的實施，有利于解決公司與控股股東間的同業(yè)競爭問題，有利于改善公司能源結(jié)構，進入抽水蓄能發(fā)電領域，并將進一步擴大公司裝機容量、提高資產(chǎn)規(guī)模，提升公司在河北省發(fā)電和供熱市場的份額，有助于增強公司的核心競爭能力和持續(xù)經(jīng)營能力，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的長遠利益，董事會決議繼續(xù)推進本次交易。

　　公司獨立董事對上述議案事前進行了書面認可，并發(fā)表了同意繼續(xù)推進本次交易的獨立意見。目前，公司正積極推動本次交易涉及的各項工作，待與各方對本次交易方案論證修改及完成各項工作后，將重新提交中國證監(jiān)會審核，并及時履行信息披露義務。

　　投資者也非常關心建投能源這次定增購買資產(chǎn)被否事件，在深交所互動易平臺上，不斷有投資者向建投能源詢問計劃后續(xù)如何推進問題，建投能源表示正在推進，目前沒有細節(jié)，后續(xù)進展請關注信息披露。

　　被否之后，建投能源股價已經(jīng)回落至每股5.8元上下。