續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)"意外"受阻 茂化實(shí)華"宮斗"進(jìn)一步升級

　　上市公司續(xù)聘年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)通常較易獲得審批，茂化實(shí)華卻“陰溝翻船”。公司9月16日晚公告稱，公司股東大會(huì)《關(guān)于續(xù)聘致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和2019年度內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)及確定其審計(jì)費(fèi)用的議案》(簡稱《議案》)未獲通過。

　　值得注意的是，阻擊來自茂化實(shí)華大股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(簡稱“北京泰躍”)。今年6月以來，神秘女子羅一鳴自稱獲得茂化實(shí)華實(shí)控人劉軍授權(quán)，取代劉軍妻子范洪巖成為代理人。今年8月下旬，羅一鳴提起罷免范洪巖在內(nèi)的議案，但茂化實(shí)華對其議案合法性提起疑問。9月11日，公司認(rèn)為劉軍授權(quán)違反公司法相關(guān)規(guī)定，其作出的授權(quán)委托無效。

　　 意外被否

　　茂化實(shí)華今年8月28日召開了第十屆董事會(huì)第八次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《議案》。公司稱，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)自擔(dān)任公司2018年度審計(jì)工作以來，能夠按照年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)計(jì)劃完成審計(jì)工作，如期出具了公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)意見；在執(zhí)行公司2018年度的各項(xiàng)審計(jì)工作中，能夠遵守職業(yè)道德規(guī)范，按照中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行審計(jì)工作，相關(guān)審計(jì)意見客觀、公正，較好地完成了公司委托的各項(xiàng)工作。

　　茂化實(shí)華早前介紹，公司擬繼續(xù)聘用致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和2019年度內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。2019年度公司給予致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所的年度審計(jì)報(bào)酬為50萬元，年度內(nèi)控審計(jì)報(bào)酬為30萬元，差旅費(fèi)由公司據(jù)實(shí)報(bào)銷。該議案尚須公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　但意外的是，上述議案在9月16日舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上并未獲得通過。公告顯示，同意8269.65萬股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的35.01%；反對1.54億股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的64.99%。中小股東總表決情況，同意者603.85萬股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的97.42%；反對者16.02萬股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的2.58%。

　　結(jié)合表決結(jié)果和中小股東投票，可知上述反對票來自于茂化實(shí)華大股東北京泰躍。目前，北京泰躍持有茂化實(shí)華1.53億股，占總股本達(dá)29.5%。公司第二大股東中國石化集團(tuán)茂名石油化工有限公司持有7665.8萬股，占總股本達(dá)14.75%。其余股東持股未超500萬股。

　　 神秘女子入局

　　北京泰躍為何要阻止上市公司續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)，這或要從一位神秘女子說起。

　　今年5月30日，茂化實(shí)華董事會(huì)接到羅一鳴委托律師送達(dá)的《材料清單》及其列示的文件材料。公告顯示，劉軍系公司實(shí)際控制人，羅一鳴系東方永興和神州永豐的董事長(法定代表人)，其與劉軍的關(guān)系不詳。范洪巖系公司董事長(法定代表人)，與劉軍為夫妻關(guān)系。

　　材料附帶的通知書顯示，公司實(shí)際控制人劉軍原將其在神州永豐和東方永興的股權(quán)權(quán)利及在北京泰躍、茂化實(shí)華的所有權(quán)利授權(quán)范洪巖代為行使，但范洪巖接受委托后，屢次違背劉軍的意思和指示，經(jīng)劉軍多次要求而未改正，嚴(yán)重?fù)p害劉軍及劉軍控制的上述公司的合法權(quán)利，且在劉軍要求后仍拒不交出北京泰躍的公章及營業(yè)執(zhí)照等證照。故劉軍已經(jīng)于2019年5月9日作出《撤銷授權(quán)委托書》，撤銷對范洪巖的上述所有授權(quán)及其他相關(guān)授權(quán)。

　　與此同時(shí)，劉軍現(xiàn)將其在神州永豐和東方永興的股東權(quán)利及在北京泰躍、茂化實(shí)華的全部權(quán)利授權(quán)給受委托人(羅一鳴)代為行使，受委托人的對外行為合法代表委托人，并依法定程序提名受委托人羅一鳴為茂化實(shí)華的董事長。

　　之所以劉軍選擇委托事項(xiàng)，蓋因其目前身陷囹圄。資料顯示，劉軍一手打造“泰躍系”，曾控制湖北金環(huán)(現(xiàn)京漢股份)、景谷林業(yè)(現(xiàn)ST景谷)、茂化實(shí)華。2003年，劉軍入選胡潤的“中國資本控制力50強(qiáng)”名單，名列第23位。2004年，劉軍再次入選《福布斯》“中國富人榜”，名列第174位。但在2006年7月，劉軍因涉嫌行賄而被逮捕。

　　劉軍入獄后，先后授權(quán)給其姐姐劉華與妻子范洪巖代為行使相關(guān)權(quán)利。

　　 發(fā)生沖突

　　隨著羅一鳴的介入，茂化實(shí)華與北京泰躍之間的關(guān)系開始緊張。

　　茂化實(shí)華8月22日晚公告，北京泰躍來函提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，免去范洪巖、楊曉慧董事職務(wù)，提議補(bǔ)選羅一鳴、朱孔欣為董事，趙亞赟為獨(dú)立董事。

　　不過北京泰躍撤回了相關(guān)提案，稱“審核不嚴(yán)，內(nèi)容有誤”，因此茂化實(shí)華僅公告了《告知函》和《撤銷函》。羅一鳴在《告知函》中稱，茂華實(shí)華原實(shí)際控制人劉軍的實(shí)際控制關(guān)系已變更，羅一鳴在法理上已成為茂化實(shí)華的實(shí)際控制人?！陡嬷芬竺瘜?shí)華股東會(huì)及董事會(huì)依照有關(guān)法律行政法規(guī)之規(guī)定，向有關(guān)部門發(fā)出公告披露公司實(shí)際控制人發(fā)生變更的有關(guān)事實(shí)。茂化實(shí)華董事會(huì)稱上述函件涉及的“羅一鳴自主認(rèn)定其為茂化實(shí)華實(shí)際控制人”尚需中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見以及公司的最終認(rèn)定。

　　值得注意的是，茂化實(shí)華對于羅一鳴所持授權(quán)的有效性持有不同意見。公司9月11日公告，《公司法》相關(guān)規(guī)定，因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。該情形不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。公司董事會(huì)認(rèn)為，劉軍已經(jīng)當(dāng)然失去作為東方永興和北京泰躍的董事資格，其以東方永興和北京泰躍的董事身份作出的授權(quán)委托無效。

　　茂化實(shí)華表示，目前劉軍在南寧監(jiān)獄服刑，經(jīng)該代理律師轉(zhuǎn)告，均因劉軍拒絕接受訪談而無果。截至回復(fù)日，公司董事會(huì)和公司律師均無法訪談劉軍，亦無法取得劉軍的書面訪談?dòng)涗洝?