左手“賤”賣右手“貴”買 *ST河化保殼戰(zhàn)背后有玄機

　　1元錢就把資產(chǎn)給賣了，*ST河化這是做的什么生意？

　　8月29日晚間，廣西河池化工股份有限公司（下稱“河池化工”）披露了重組預案，擬作價1元出售尿素相關資產(chǎn)，并通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買重慶南松醫(yī)藥科技股份有限公司（下稱“南松醫(yī)藥”）93.41%的股份，作價2.66億元。

　　公司表示，上述交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關聯(lián)交易。另外，河池化工還將通過非公開發(fā)行股份募集不超過1.2億元的資金。

　　經(jīng)過6個交易日的停牌，8月30日，已披星戴帽的河池化工（即*ST河化）復牌漲停，收報4.31元。

　　1元出售資產(chǎn)

　　對比此前的公告，河池化工在預案中公布了更多細節(jié)。其表示，將以1元的價格向鑫遠投資出售其尿素生產(chǎn)相關的實物資產(chǎn)、子公司河池化工有限責任公司和廣西河化安裝維修有限責任公司的100%股權及部分負債。

　　為何1元就“賤賣”了旗下資產(chǎn)？或許可以從河池化工的公告中找到答案。

　　根據(jù)評估報告，上述資產(chǎn)的股權及部分負債賬面凈值為負，合計-1.04億元。對于目前主營業(yè)務即從事以尿素生產(chǎn)、銷售為主的河池化工來說，化肥行業(yè)產(chǎn)能過剩現(xiàn)象不斷突出，使得公司在尿素生產(chǎn)業(yè)務出現(xiàn)成本與售價倒掛。

　　那么此次交易的接盤方又有著什么背景？

　　據(jù)悉，河池鑫遠投資有限公司（下稱“鑫遠投資”）成立于2017年，主要從事實業(yè)投資、投資管理，最近三年未開展實際經(jīng)營業(yè)務。2018年，鑫遠投資的凈資產(chǎn)為-35.86萬元。天眼查信息顯示，鑫遠投資的控股股東為銀億投資，而銀億投資與河池化工的實際控制人同為熊續(xù)強。因此在本次交易中，鑫遠投資為上市公司的關聯(lián)方。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，此番向同為銀億系的“兄弟”出售資產(chǎn)，一方面是鑫遠投資有“救火”性質(zhì)，另一方面，銀億系實控人又頗有“左手倒右手”的意味。

　　與出售尿素資產(chǎn)同時進行的，是公司計劃以2.66億元收購南松醫(yī)藥的股權。根據(jù)公告，南松醫(yī)藥主要從事醫(yī)藥中間體、醫(yī)藥原料、農(nóng)藥原料、化學合成原料的生產(chǎn)、銷售及研究。截至評估基準日，南松醫(yī)藥賬面凈資產(chǎn)為1.31億元，此次收購增值率為120.03%。

　　此外，南松醫(yī)藥股東做出業(yè)績承諾，2019年-2021年，南松醫(yī)藥實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2300萬元、2600萬元和2900萬元。若標的公司未在承諾期內(nèi)達到承諾凈利潤，則業(yè)績承諾方將按照規(guī)定進行補償。

　　收購為轉(zhuǎn)型

　　此番出售和收購的同步開展，意味著河池化工保殼戰(zhàn)正式打響。

　　1993年，河池化工成立于廣西省河池市，為廣西50強、中國化工500強，主營業(yè)務為尿素、液體二氧化碳、液氨、甲醇等產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，尿素產(chǎn)品占公司總收入的90%以上。公司1999年成功在深交所上市，是廣西化工行業(yè)和全國同類型企業(yè)首家上市公司。

　　一家曾經(jīng)“輝煌”的企業(yè)，現(xiàn)在卻走上了保殼之路，這與其近年來經(jīng)營不善不無關系。

　　公開數(shù)據(jù)顯示，2018年，河池化工營業(yè)收入為2.31億元，較此前同期小幅上漲了4.63個百分點。然而，這個數(shù)字與幾年前相比卻存在著“天壤之別”。2012年，公司總收入為9.15億元，是如今收入的4倍。根據(jù)最新數(shù)據(jù)，2019年上半年，公司實現(xiàn)收入8739.24萬元，同比下降了44.8%。

　　收入下降的同時，公司還處于虧損狀態(tài)。2015年-2018年，公司僅有一年實現(xiàn)了盈利，其他三年凈利潤均為負。同期公司扣非后歸屬母公司凈利潤則一直為負數(shù)。

　　經(jīng)營不善直接將河池化工置于退市的邊緣。因2015年、2016年連續(xù)兩年經(jīng)審計的凈利潤均為負值，公司被深交所實施“退市風險警示”特別處理，簡稱由“河池化工”變?yōu)椤?ST河化”。這個“帽子”從2017年戴上之后，公司至今都未脫下。

　　河池化工曾在2018年年報中表示，公司經(jīng)營虧損無法集中資金、技術對現(xiàn)有生產(chǎn)裝置進行擴能升級改造以提高尿素生產(chǎn)工藝性能。為避免進一步虧損，公司決定2018年尿素生產(chǎn)線全面停止生產(chǎn)，并將生產(chǎn)裝置予以處置，大部分員工已與公司終止勞動合同。

　　年報中還提到，將積極對外兼并收購、對內(nèi)資產(chǎn)整合，以謀求實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型升級。公司擬收購南松醫(yī)藥的控股權，并剝離現(xiàn)有尿素生產(chǎn)相關的業(yè)務、資產(chǎn)及負債。由此看來，如今的資產(chǎn)出售和收購，與公司當時的規(guī)劃基本吻合。

　　對于此次交易，河池化工表示將繼續(xù)以委托加工的形式開展尿素的銷售業(yè)務，并通過南松醫(yī)藥從事醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務，實現(xiàn)由傳統(tǒng)化工行業(yè)向精細化工行業(yè)的延伸、主營業(yè)務的轉(zhuǎn)型升級。