ST慧球40億吸收合并天下秀過會 財務(wù)顧問為華泰聯(lián)合

　　8月8日，證監(jiān)會發(fā)布并購重組委2019年第37次會議審核結(jié)果，結(jié)果顯示，廣西慧金科技股份有限公司(以下簡稱“ST慧球”，600556.SH)吸收合并獲有條件通過。

　　并購重組委對ST慧球吸收合并方案的審核意見為，請申請人結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢和競爭格局，進一步披露標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力和持續(xù)盈利能力。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。請評估師進一步核實并披露溢余資產(chǎn)計算的準(zhǔn)確性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　ST慧球本次交易的獨立財務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券。華泰聯(lián)合證券在獨立財務(wù)顧問報告中稱，本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)為智慧城市和物業(yè)管理。本次交易完成后，上市公司將成為一家基于大數(shù)據(jù)的技術(shù)驅(qū)動型新媒體營銷服務(wù)公司。資產(chǎn)質(zhì)量將得到明顯改善，持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力將顯著提升。

　　ST慧球今日股價下跌，截止午間收盤，報7.94元，跌幅4.45%。

　　8月2日，ST慧球發(fā)布的交易報告書(草案)(修訂稿)顯示，公司向北京天下秀科技股份有限公司(簡稱“天下秀”)全體股東發(fā)行股份購買天下秀100%股權(quán)，并對天下秀進行吸收合并，ST慧球為吸收合并方，天下秀為被吸收合并方。此次的交易價格為39.95億元，發(fā)行股份的價格為每股3.00元，ST慧球擬向天下秀全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為13.32億股。

　　吸收合并完成后，天下秀將注銷法人資格，ST慧球作為存續(xù)主體，將承接(或以其子公司承接)天下秀的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)，天下秀持有的4604.01萬股上市公司股票將相應(yīng)注銷，天下秀作為現(xiàn)金選擇權(quán)提供方將為上市公司的全體股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。本次交易完成后，天下秀的全體股東將成為ST慧球的股東。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成重組上市，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)(簡稱“瑞萊嘉譽”)將ST慧球控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天下秀后，天下秀成為ST慧球的控股股東，新浪集團與李檬成為ST慧球?qū)嶋H控制人；本次交易系ST慧球與其5%以上股東的交易，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，ST慧球吸收合并天下秀構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)天源出具的《評估報告》(天源評報字[2019]第0096號)，以2018年12月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)天下秀100%股權(quán)的評估值為39.47億元，評估價值與天下秀合并財務(wù)報表中歸屬于母公司的所有者權(quán)益8.34億元相比增加31.13億元，增值率為373.32%。

　　另外，天下秀于2019年1月24日以5.70億,元受讓ST慧球4604.01萬股股票(占本次交易前上市公司總股本的11.66%)，完成交割并確認(rèn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項義務(wù)，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易中天下秀持有上市公司 4604.01萬股股票的交易作價為1.69億元。2019年3月8日，天下秀部分股東向天下秀增資4.50億元，用于天下秀支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。綜上所述，參考調(diào)整后價值39.95億元，在交易各方的友好協(xié)商下，最終確定交易價格為39.95億元。

　　根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，天下秀全體股東承諾2019年、2020年、2021年ST慧球因本次交易獲得的資產(chǎn)實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣2.45億元、人民幣3.35億元、人民幣4.35億元。如本次交易未能于2019年內(nèi)實施完畢，各方同意將利潤補償期間順延至2022年。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次吸收合并交易為不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行會計處理，不確認(rèn)商譽或當(dāng)期損益。

　　天下秀是一家基于大數(shù)據(jù)的技術(shù)驅(qū)動型新媒體營銷服務(wù)公司，致力于為廣告主提供智能化的新媒體營銷解決方案，實現(xiàn)產(chǎn)品與消費者的精準(zhǔn)匹配，幫助廣告主低成本獲取客戶以及帶動產(chǎn)品銷售和口碑轉(zhuǎn)化，同時幫助海量文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、數(shù)字內(nèi)容產(chǎn)業(yè)的新媒體從業(yè)者實現(xiàn)高效便捷的價值變現(xiàn)。天下秀提供的主要服務(wù)包括新媒體營銷客戶代理服務(wù)、新媒體廣告交易系統(tǒng)服務(wù)。

　　據(jù)交易報告書，2016-2018年度，天下秀營業(yè)收入分別為4.76億元、7.25億元和12.10億元；實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5923.85萬元、1.01億元和1.58億元；經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為5066.15萬元、1.01億元和-4761.15萬元；負(fù)債總額分別為1.93億元、2.04億元和2.09億元。

　　值得注意的是，2016年至2018年，天下秀應(yīng)收賬款不斷增長。天下秀應(yīng)收賬款金額分別為8099.47萬元、1.40億元和3.41億元，占資產(chǎn)總額的比重分別為15.94%、15.79%、和32.68%。