ST新梅復(fù)牌 瑞華所被查后首家客戶(hù)成功過(guò)會(huì)

　　因重大資產(chǎn)重組停牌的ST新梅今日復(fù)牌。截至午盤(pán)，股價(jià)7.10元/股，跌幅0.14%，成交額285.29萬(wàn)元，總市值31.69億元。

　　曾因卷入瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所被立案調(diào)查一事一度中止的ST新梅(股票代碼600732)60億元重組交易，最終順利過(guò)會(huì)。這也是瑞華所被查后，近期首家客戶(hù)借殼重組成功過(guò)會(huì)。

　　早在2019年1月3日，ST新梅便發(fā)布公告，稱(chēng)其正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司擬通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)廣東愛(ài)旭科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“愛(ài)旭科技”或“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)，此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市。

　　歷經(jīng)8個(gè)月的籌劃，愛(ài)旭科技借殼上市一案的最終審核結(jié)果在8月1日晚間出爐——ST新梅發(fā)布公告，中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委召開(kāi)2019年第35次工作會(huì)議，對(duì)上海新梅置業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“ST新梅”)重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，ST新梅本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)獲得有條件通過(guò)。

　　這也意味著，作為全球PERC電池的主要供應(yīng)商之一的愛(ài)旭科技如愿拿到了借ST新梅上市的通行證。但需要注意的是，愛(ài)旭科技未來(lái)業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性等問(wèn)題仍受到并購(gòu)重組委的重點(diǎn)問(wèn)詢(xún)。

　　一波三折借殼路

　　回溯愛(ài)旭科技此番借殼上市之路，并非一帆風(fēng)順。

　　ST新梅籌劃與愛(ài)旭科技的重組上市始于今年初，這也成為今年首例借殼案。

　　2019年1月7日晚間，ST新梅發(fā)布公告，將以資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)愛(ài)旭科技100%股權(quán)。其中，ST新梅擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為5億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值不高于67億元，其間的差額62億元由ST新梅以發(fā)行股份的方式向愛(ài)旭科技的全體股東購(gòu)買(mǎi)。

　　愛(ài)旭科技官網(wǎng)資料顯示，其成立于2009年11月，主要從事晶硅太陽(yáng)能電池的研究、制造、銷(xiāo)售。擁有業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的PERC電池制造技術(shù)和生產(chǎn)供應(yīng)能力，是全球PERC電池的主要供應(yīng)商之一，目前擁有廣東佛山1.6GW和浙江義烏3.8GW兩大高效PERC電池生產(chǎn)基地，天津3.8GW生產(chǎn)基地將在2019年下半年建成投產(chǎn)。

　　此次交易也意味著，ST新梅從房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)向太陽(yáng)能光伏行業(yè)的轉(zhuǎn)型。待交易完成后，愛(ài)旭科技將成為ST新梅的全資子公司，前者實(shí)控人陳剛將持有后者總股本的36.91%，成為ST新梅的控股股東及實(shí)際控制人。此次交易將導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，構(gòu)成借殼上市。

　　問(wèn)題緊隨其后。

　　次日，即1月8日，ST新梅披露公告稱(chēng)，收到上交所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)上海新梅置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問(wèn)詢(xún)函》。當(dāng)日晚間，ST新梅又收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函，要求ST新梅及財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)勤勉盡責(zé)，對(duì)《問(wèn)詢(xún)函》逐項(xiàng)核查并發(fā)表意見(jiàn)。

　　此后三個(gè)多月，重組預(yù)案經(jīng)過(guò)幾輪修訂。直至4月23日，ST新梅發(fā)布重組草案，將擬置入資產(chǎn)的評(píng)估值下調(diào)為59.43億元，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)最終作價(jià)58.85億元。待交易完成后，上市公司未來(lái)的實(shí)際控制人陳剛及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有ST新梅的股權(quán)比將達(dá)41.22%。

　　但就在重組上會(huì)前夕，又橫生枝節(jié)。

　　7月16日晚間，ST新梅收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)中止審查通知書(shū)》的公告，因受瑞華所被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的影響，ST新梅重組事項(xiàng)中止審查，而瑞華所正是此次借殼交易的審計(jì)方。公告稱(chēng)，ST新梅申請(qǐng)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)的中止審核，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響。

　　兩天后，即7月18日，ST新梅向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)對(duì)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)審查。ST新梅表示，本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)華泰聯(lián)合證券及瑞華審計(jì)已根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》，對(duì)公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行了全面復(fù)核，由獨(dú)立復(fù)核人員重新履行內(nèi)核程序和合規(guī)程序，并出具復(fù)核報(bào)告，滿(mǎn)足提交恢復(fù)審核申請(qǐng)的條件。同日，華泰證券也出具了審計(jì)復(fù)核報(bào)告，認(rèn)定瑞華審計(jì)具備作為本次重組項(xiàng)目審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)資格，同意對(duì)ST新梅恢復(fù)審核。

　　7月23日晚間，ST新梅發(fā)布公告，稱(chēng)收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)恢復(fù)審查通知書(shū)》，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審查認(rèn)為公司符合恢復(fù)審查條件。根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》第二十三條的有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定恢復(fù)對(duì)該行政許可申請(qǐng)的審查。

　　直到8月1日晚間，ST新梅發(fā)布公告披露，本次愛(ài)旭科技借殼上會(huì)后獲得有條件通過(guò)。目前，ST新梅尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的正式核準(zhǔn)文件，待其收到后將另行公告。

　　標(biāo)的業(yè)績(jī)可實(shí)現(xiàn)性持續(xù)被關(guān)注

　　值得一提的是，根據(jù)證監(jiān)會(huì)8月1日披露的審核結(jié)果公告，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委對(duì)ST新梅重組審核意見(jiàn)中提到標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)績(jī)問(wèn)題。并購(gòu)重組委要求ST新梅結(jié)合整個(gè)行業(yè)的市場(chǎng)需求、產(chǎn)能擴(kuò)張、競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)與標(biāo)的公司的技術(shù)壁壘，進(jìn)一步披露標(biāo)的公司保持現(xiàn)有毛利率水平的可能性和未來(lái)業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性，并進(jìn)一步披露標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期間可能的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及解決措施。

　　這并不是證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委首次提出這一問(wèn)題。

　　需要指出的是，在今年年初ST新梅披露重組方案后，愛(ài)旭科技的估值和業(yè)績(jī)承諾問(wèn)題就備受關(guān)注，也成為上交所的重點(diǎn)問(wèn)詢(xún)對(duì)象。

　　1月7日，ST新梅首次披露的重組預(yù)案顯示，以2018年12月31日為基準(zhǔn)日，各方協(xié)商，此次交易的擬置出資產(chǎn)預(yù)估值為5億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值不高于67億元。業(yè)績(jī)承諾人承諾標(biāo)的資產(chǎn)在2019年、2020年和2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元，增幅較大。此外，標(biāo)的資產(chǎn)2016年至2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8885萬(wàn)元、9069萬(wàn)元和2.56億元，承諾業(yè)績(jī)較歷史業(yè)績(jī)?cè)龇^大。

　　在隨后上交所下發(fā)的問(wèn)詢(xún)函中，上交所曾要求ST新梅補(bǔ)充披露未來(lái)業(yè)績(jī)的預(yù)估過(guò)程、主要參數(shù)選擇等，并結(jié)合歷史業(yè)績(jī)、現(xiàn)有產(chǎn)能及利用率、新增產(chǎn)能計(jì)劃、投資金額及進(jìn)度、預(yù)計(jì)投產(chǎn)及達(dá)產(chǎn)時(shí)間等，分析說(shuō)明承諾業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示等問(wèn)題。此后，ST新梅發(fā)布重組草案修訂，對(duì)標(biāo)的估值進(jìn)行了下調(diào)。

　　7月16日，ST新梅發(fā)布公告披露，截至2018年12月31日，愛(ài)旭科技經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額42.41億元，2018年度營(yíng)業(yè)收入41.08億元、凈利潤(rùn)3.45億元。在此次重組中，交易對(duì)方承諾愛(ài)旭科技在2019年-2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于4.75億元、6.68億元、8億元(相關(guān)凈利潤(rùn)為經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤(rùn))。若本次重組未能在2019年12月31日(含當(dāng)日)前完成，則前述期間將往后順延為2020年-2022年，且2020年-2022年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于6.68億元、8億元和8.15億元。