羅靜案再發(fā)酵：中植系接盤后 法爾勝遭深交所四連問

　　8月1日，此前因“商業(yè)木蘭”羅靜案被推上風口浪尖的法爾勝(000890)發(fā)布公告稱，收到深交所對公司的關注函。

　　根據(jù)法爾勝近日披露的《關于債權轉讓暨關聯(lián)交易的公告》稱，該公司全資子公司上海摩山商業(yè)保理有限公司(以下簡稱“上海摩山”) 擬將其對廣東中誠實業(yè)控股有限公司和第三方(由中誠實業(yè)及其實際控制人羅靜提供連帶擔保)的合計 28.99億元的債權，作價28.99億元人民幣轉讓給深圳匯金創(chuàng)展商業(yè)保理有限公司(以下簡稱“匯金創(chuàng)展”)，并約定匯金創(chuàng)展應在 2020年12月31日前完成款項支付。深交所對此表示關注，要求法爾勝詳細說明此事。

　　近29億未清償保理融資余額，法爾勝急甩“燙手山芋”

　　公開資料顯示，法爾勝是一家金屬制品供應商，成立于1993年，并于1999年深交所上市，公司金屬制品業(yè)務主要是生產(chǎn)、銷售多種用途、不同規(guī)格的鋼絲、鋼絲繩產(chǎn)品。另外，法爾勝的保理業(yè)務主要提供以應收賬款融資為主要服務內容的商業(yè)保理服務，以及與商業(yè)保理有關的咨詢業(yè)務，提供應收賬款及信用風險綜合管理的新金融服務。

　　自從羅靜案開始發(fā)酵，這已經(jīng)是法爾勝第二次收到深交所的關注函。7月16日，法爾勝股份公告稱，子公司上海摩山與博信股份(600083)實控人兼董事長羅靜實際控制的中誠實業(yè)，以及由中誠實業(yè)和羅靜提供連帶擔保的第三方存在業(yè)務往來。中誠實業(yè)及其相關方以相關公司的應收賬款債權向上海摩山申請了保理融資款。

　　法爾勝表示，上海摩山通過受讓中誠實業(yè)合法持有的應收賬款債權，為其提供應收賬款融資等綜合性金融服務，并簽署相應《國內保理業(yè)務合同》。同時，中誠實業(yè)實際控制人羅靜為保理合同項下債務提供連帶保證責任擔保。截至公告日，未償融資余額3314.92萬元，對應應收賬款金額5764.92萬元。

　　此外，還有一大筆涉及中誠實業(yè)相關方的合同。這些相關方包括：廣東康安貿易有限公司、廣州聯(lián)曜通訊器材有限公司、廣州貿芊通訊設備有限公司、廣州碩開通訊器材有限公司、廣州鑫匯煊貿易有限公司及廣州熠源供應鏈管理有限公司。截至公告日，相關方未償融資余額共計28.66億元，對應應收賬款金額36.39億元。

　　深交所隨后對法爾勝下發(fā)關注函，要求法爾勝詳細說明此事。

　　7月18日，法爾勝回復深交所關注函稱，上海摩山在受讓中誠實業(yè)及相關方合法持有的應收賬款時履行了相應查核義務，所涉應收賬款真實、有效。上海摩山將根據(jù)項目進展及后續(xù)回款情況等，妥善采取相應處置措施，保障公司及股東合法權益。同時，法爾勝表示，正積極籌劃中誠實業(yè)及相關方應收款債權的風險解決方案，與意向方磋商債權轉讓方案。

　　中植系接盤29億大雷，關聯(lián)交易遭深交所問詢

　　7月24日，接盤方終于浮出水面，原來是叱咤資本市場的“中植系”。法爾勝公告稱，公司全資子公司上海摩山商業(yè)保理有限公司(以下簡稱“上海摩山”)擬將其對廣東中誠實業(yè)控股有限公司和第三方(由中誠實業(yè)及其實際控制人羅靜提供連帶擔保)的合計28.99億元的債權，作價28.99億元人民幣轉讓給深圳匯金創(chuàng)展商業(yè)保理有限公司。議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。

　　法爾勝表示，本次債權轉讓交易價格按照保理融資本金余額確定。上海摩山基于上述交易進行相應會計處理，計提了減值準備約1億元，導致公司半年度業(yè)績虧損7000萬元至1億元。

　　對此，深交所在8月1日下發(fā)的關注函中，要求法爾勝說明上述壞賬準備計提的原因、計算過程、計提金額的充分性及是否符合會計準則的相關規(guī)定。

　　法爾勝在公告中表示，雙方協(xié)商一致，自本協(xié)議簽署并生效之日起，匯金創(chuàng)展受讓本協(xié)議第二條項下的全部標的債權。對此，深交所認為，匯金創(chuàng)展的付款期限約定在 2020 年12月31日，要求法爾勝詳細說明前述債權過戶和收款安排的合理性。若前述債權過戶和收款安排不利于維護上市公司利益，要求法爾勝及時整改并說明保 護上市公司利益的具體措施，并在相關協(xié)議中就相關違約、賠償安排予以明確，并對該長期收款安排及后續(xù)相關風險作特別風險提示。

　　法爾勝在公告中稱，本次交易對方匯金創(chuàng)展與本公司持股5%以上股東江陰耀博泰邦投資中心(有限合伙)為同一實際控制人，與本公司具有關聯(lián)關系，因此本次交易構成關聯(lián)交易。

　　企查查顯示，江陰耀博泰邦投資中心(有限合伙)為法爾勝二股東。股權穿透圖顯示，該公司分別由中植資本管理有限公司與江陰銀木投資有限公司持股96.44%、3.56%，穿透后疑似實際控制人為“中植系”掌舵人解直錕，持股95%。

　　企查查顯示，匯金創(chuàng)展由江陰盛達天祥投資中心(有限合伙)和融豐租賃有限公司分別持股99%、1%，穿透后疑似實際控制人也為解直錕，持股99%。

　　深交所在關注函中，要求補充披露匯金創(chuàng)展歷史沿革、主要業(yè)務最近三年的發(fā)展狀況和最近一個會計年度的主要財務數(shù)據(jù)，以及前述擬轉移債權在發(fā)生時的決策程序、該項債權的基本情況，包括但不限于債務人名稱、債權金額、期限、發(fā)生 日期、發(fā)生原因、賬面原值、已計提的壞賬準備等。

　　此外，深交所要求結合匯金創(chuàng)展的歷史沿革、經(jīng)營狀況和財務數(shù)據(jù)，詳細論證其是否具備支付全部債權轉讓款的履約能力，是否已就履約擔保或其他履約保障措施進行約定，按期收到債權轉讓款是否存在重大不確定性，并充分揭示相關風險。