軟控股份信披違規(guī)吃警示函 子公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)未及時(shí)披露

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站昨日公布的青島證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕16號(hào))顯示，經(jīng)查，軟控股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“軟控股份”，002073.SZ)存在以下問(wèn)題：

　　一、信息披露不準(zhǔn)確。軟控股份編制、披露的《軟控股份有限公司2018年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表》中，對(duì)賽輪(越南)有限公司、賽輪(沈陽(yáng))輪胎有限公司、賽輪(東營(yíng))輪胎股份有限公司、青島軟控新材有限公司、青島科捷自動(dòng)化設(shè)備有限公司、怡維怡橡膠研究院有限公司2018年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用數(shù)據(jù)披露有誤。

　　二、信息披露不及時(shí)。軟控股份全資子公司軟控(美洲)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“軟控(美洲)”)持有Test Measurement Systems，Inc(以下簡(jiǎn)稱“TMSILLC”)85%的股權(quán)。2018年11月30日，軟控(美洲)與TM FUTURE，INC.簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將持有的TMSILLC 85%股權(quán)以5.00萬(wàn)美元的價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并于2018年11月30日前辦妥股權(quán)交割手續(xù)及收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。軟控股份直至2019年4月27日，才在2018年年度報(bào)告中披露該事項(xiàng)。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，青島證監(jiān)局決定對(duì)軟控股份采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。軟控股份全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，提高信息披露質(zhì)量，提升財(cái)務(wù)核算水平，確保會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確。

　　軟控股份存在的問(wèn)題具體如下：

　　一、信息披露不準(zhǔn)確。軟控股份編制、披露的《軟控股份有限公司2018年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表》中，對(duì)賽輪(越南)有限公司、賽輪(沈陽(yáng))輪胎有限公司、賽輪(東營(yíng))輪胎股份有限公司、青島軟控新材有限公司、青島科捷自動(dòng)化設(shè)備有限公司、怡維怡橡膠研究院有限公司2018年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用數(shù)據(jù)披露有誤。其中怡維怡橡膠研究院有限公司資金占用發(fā)生額披露數(shù)據(jù)高于實(shí)際發(fā)生額13.83萬(wàn)元，其余5家公司分別存在期初占用金額錯(cuò)誤、由于占用資金和利息劃分不準(zhǔn)確、資金占用發(fā)生額和償還額劃分不準(zhǔn)確導(dǎo)致數(shù)據(jù)錯(cuò)誤的問(wèn)題。不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條的規(guī)定。

　　二、信息披露不及時(shí)。軟控(美洲)持有TMSILLC 85%的股權(quán)。2018年11月30日，軟控(美洲)與TM FUTURE，INC.簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將持有的TMSILLC 85%股權(quán)以5.00萬(wàn)美元的價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并于2018年11月30日前辦妥股權(quán)交割手續(xù)及收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。截至2018年11月30日，TMSILLC凈資產(chǎn)為-414.81萬(wàn)美元，上述交易產(chǎn)生投資收益2，454.20萬(wàn)元，占軟控股份最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的32.14%，屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件。軟控股份直至2019年4月27日，才在2018年年度報(bào)告中披露該事項(xiàng)。不符合《上市公司信息披露管理辦法》第三十一、三十三條的規(guī)定。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

　　(一)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

　　(二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

　　(三)董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

　　在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

　　(一)該重大事件難以保密；

　　(二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

　　(三)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

　　上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)軟控股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　〔2019〕16號(hào)

　　軟控股份有限公司：

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》(證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào))，我局對(duì)你公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在以下問(wèn)題：

　　一、信息披露不準(zhǔn)確。你公司編制、披露的《軟控股份有限公司2018年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表》中，對(duì)賽輪(越南)有限公司、賽輪(沈陽(yáng))輪胎有限公司、賽輪(東營(yíng))輪胎股份有限公司、青島軟控新材有限公司、青島科捷自動(dòng)化設(shè)備有限公司、怡維怡橡膠研究院有限公司2018年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用數(shù)據(jù)披露有誤。其中怡維怡橡膠研究院有限公司資金占用發(fā)生額披露數(shù)據(jù)高于實(shí)際發(fā)生額13.83萬(wàn)元，其余5家公司分別存在期初占用金額錯(cuò)誤、由于占用資金和利息劃分不準(zhǔn)確、資金占用發(fā)生額和償還額劃分不準(zhǔn)確導(dǎo)致數(shù)據(jù)錯(cuò)誤的問(wèn)題。不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條的規(guī)定。

　　二、信息披露不及時(shí)。你公司全資子公司軟控(美洲)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“軟控(美洲)”)持有Test Measurement Systems， Inc(以下簡(jiǎn)稱“TMSILLC”)85%的股權(quán)。2018年11月30日，軟控(美洲)與TM FUTURE，INC.簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將持有的TMSILLC85%股權(quán)以5.00萬(wàn)美元的價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并于2018年11月30日前辦妥股權(quán)交割手續(xù)及收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。截至2018年11月30日，TMSILLC凈資產(chǎn)為-414.81萬(wàn)美元，上述交易產(chǎn)生投資收益2，454.20萬(wàn)元，占你公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的32.14%，屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件。你公司直至2019年4月27日，才在2018年年度報(bào)告中披露該事項(xiàng)。不符合《上市公司信息披露管理辦法》第三十一、三十三條的規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，提高信息披露質(zhì)量，提升財(cái)務(wù)核算水平，確保會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起六個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　青島證監(jiān)局

　　2019年7月8日