宜通世紀收購標的原股東涉嫌違法被捕 9.7億業(yè)績補償款或難追回

　　宜通世紀(300310.SZ)收購標的原股東涉嫌違法被捕，巨額業(yè)績補償承諾能否追回成為公司正面臨的最大難題。

　　7月8日晚間，公司公告將收購倍泰健康方尚未支付的收購款2926.33萬元用于業(yè)績補償后，倍泰健康原股東睿日投資、齊一投資、盡皆投資還有2.5億元的現(xiàn)金補償未交給公司，另外倍泰健康主要兩大股東方炎林、林培勇違法被抓后，由于涉及多方債務(wù)，9.71億元業(yè)績補償款或難追償。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，這場始于2016年的收購給公司帶來了巨大的損失，去年倍泰健康造成公司商譽減值7.56億元。而當時同年一起被公司收購的天河鴻城去年業(yè)績大幅下滑，也造成公司商譽減值8.08億元，另外還有一個收購標的造成商譽減值674.24萬元。去年僅僅商譽減值就造成宜通世紀損失15.71億元。

　　 收購標的原股東涉嫌詐騙被捕

　　耗資10億，溢價超3倍收購的倍泰健康成了宜通世紀的大雷。

　　7月8日，宜通世紀公告，公司將收購倍泰健康方尚未支付的收購款2926.33萬元，用于支付睿日投資、齊一投資和盡皆投資的部分業(yè)績承諾補償金。支付完成后，睿日投資、齊一投資、盡皆投資尚需向上市公司分別支付2.21億元、2354.43萬元、570.00萬元的現(xiàn)金補償。

　　此外，倍泰健康的另兩名業(yè)績承諾方方炎林、林培勇所持上市公司股票已經(jīng)被質(zhì)押且輪候凍結(jié)，方炎林已被公安機關(guān)逮捕。

　　其實早在去年6月22日，公司全資子公司收到深圳仲裁委員會出具的一份《仲裁通知書》，其中就暴露了方炎林、李詢夫婦以倍泰健康的名義對外借款以及涉嫌對上市公司隱瞞債務(wù)、合同詐騙、非法占用倍泰健康資金和多次違規(guī)質(zhì)押非法套取資金等違法行為，已被立案偵查。

　　2018年年報中稱，倍泰健康共收到12件起法律訴訟案，涉及金額大約1.89億元，其中1.4億元訴訟涉及的或有賠償金額尚未估計入賬，一旦案件敗訴，倍泰健康可能存在資不抵債、不得不清算的風險。

　　倍泰健康的風險在收購時就已顯現(xiàn)。在2016年收購前，2014年、2015年和2016年1-7月倍泰健康的營業(yè)收入分別為1.61億元、1.77億元、1.25億元，同期歸母凈利潤分別為-79.38萬元、164.44萬元、420.71萬元。業(yè)績并不算好，但公司仍溢價335.22%完成收購。

　　高估值下原股東方也做出了巨額的業(yè)績承諾補償，原股東方承諾倍泰健康2016年度實現(xiàn)的凈利潤不低于4600萬元，2016-2019年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于3.11億元。

　　事實上倍泰健康僅有2016年實現(xiàn)了承諾業(yè)績，而到了2017年度倍泰健康就未完成業(yè)績承諾，而2018年，由于方炎林、李詢涉嫌犯罪的影響，倍泰健康下半年業(yè)績停滯，供應(yīng)商斷供，生產(chǎn)經(jīng)營受到重創(chuàng)，虧損3.82億元。造成公司去年商譽減值7.56億元。

　　根據(jù)當時的收購協(xié)議計算方式，倍泰健康原股東應(yīng)補償金額15.22億元，但由于業(yè)績補償承諾金額不超過標的公司股權(quán)的交易總對價，同時，在本次交易過程中，剩余尚未支付的現(xiàn)金對價金額為2926.33億元，故業(yè)績補償承諾方需補償總金額為9.71億元。

　　三家收購標的爆雷商譽減值15.71億

　　除倍泰健康外，2016年，宜通世紀還作價10億元收購了天河鴻城100%股權(quán)，這筆收購溢價率更是高達1623.39%。

　　天河鴻城股東方承諾天河鴻城2015-2017年累計凈利潤為2.5億元，而當時三年天河鴻城完美踩點完成業(yè)績承諾，實際完成凈利潤為2.59億元。但業(yè)績承諾期結(jié)束首年，天河鴻城實現(xiàn)收入和凈利潤分別為18020萬元和2131萬元，同比分別下降44.13%和77.38%，造成公司去年商譽減值8.08億元。

　　除了上述收購的兩家公司業(yè)績大跌，還有廣州星博信息技術(shù)有限公司去年業(yè)績下滑造成公司商譽減值674.24萬元，三家公司合計造成公司去年商譽減值15.71億元。

　　值得注意的是，收購的標的存在隱患，宜通世紀的盈利持續(xù)性也存疑。宜通世紀做為一家提供通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)和系統(tǒng)解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，去年研發(fā)投入金額為9611萬元，期末研發(fā)人員1667名，平均每人研發(fā)投入不足6萬元。

　　而且公宜通世紀勞務(wù)外協(xié)費為10.82億元，同比增加29.21%，占相關(guān)業(yè)務(wù)營業(yè)成本的比重為55.5%。這受到深交所的質(zhì)疑，并要求公司結(jié)合業(yè)務(wù)模式詳細說明存在大量勞務(wù)外協(xié)費的原因、是否符合客戶要求或引起質(zhì)量糾紛和法律風險。