南紡股份主業(yè)萎縮投資收益為凈利1.8倍 擬溢價456%控股秦淮風(fēng)光轉(zhuǎn)型文旅

　　依靠投資收益“苦撐”業(yè)績的南紡股份(600250.SH)擬跨界文旅產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

　　日前，南紡股份披露關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬向南京夫子廟文化旅游集團(tuán)有限公司(以下簡稱“夫子廟文旅”)以發(fā)行股份的方式購買其持有的南京秦淮風(fēng)光旅游股份有限公司(以下簡稱“秦淮風(fēng)光”，872618.OC)51%股權(quán)。

　　本次交易中，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值預(yù)估值為5.34億元，較今年4月末標(biāo)的公司凈資產(chǎn)增值456.94%。雙方確定標(biāo)的資產(chǎn)交易價格暫定為2.72億元。

　　長江商報記者注意到，近年來主營貿(mào)易業(yè)務(wù)的南紡股份主業(yè)逐步萎縮，利潤微薄，主要依靠投資收益支撐業(yè)績。2016年至2018年，公司投資收益累計為5.33億元，為三年凈利潤的1.8倍。其中，2017和2018年，公司聯(lián)營企業(yè)朗詩集團(tuán)分別貢獻(xiàn)投資收益1.89億元、2.35億元，極大增厚了公司利潤。

　　而南紡股份作為南京旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“旅游集團(tuán)”)旗下唯一一家上市公司，旅游集團(tuán)已將其作為經(jīng)營性旅游資產(chǎn)的證券化平臺及運營平臺。本次交易也是上市公司向景區(qū)水上觀光旅游業(yè)務(wù)乃至文化旅游產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級邁出的第一步。

　　擬2.72億收購秦淮風(fēng)光51%股權(quán)

　　日前，南紡股份披露關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，上市公司擬向夫子廟文旅以發(fā)行股份的方式購買其持有的秦淮風(fēng)光 51%股權(quán)；同時，為進(jìn)一步改善重組完成后的上市公司財務(wù)狀況，上市公司擬向旅游集團(tuán)非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過8000萬元，扣除中介機(jī)構(gòu)費用及其他相關(guān)費用后，擬用于補充上市公司的流動資金。

　　截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)審計及評估工作尚未完成。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2019年4月30日，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)預(yù)審值為9578.5萬元，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值預(yù)估值為5.34億元，預(yù)估增值4.38億元，預(yù)估增值率為456.94%。雙方暫定秦淮風(fēng)光51%股權(quán)交易價格為2.72億元。

　　此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。以2018年財務(wù)數(shù)據(jù)來看，秦淮風(fēng)光營業(yè)收入、期末資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額分別為上市公司的10.56%、15.39%、42.02%。

　　本次交易后，夫子廟文旅持有上市公司比例預(yù)計將超過5%，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；募集配套資金的認(rèn)購方為公司控股股東旅游集團(tuán)，為上市公司關(guān)聯(lián)方，本次募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　據(jù)了解，秦淮風(fēng)光成立于2005年11月，2017年9月整體變更為股份制公司，次年3月在新三板掛牌交易。秦淮風(fēng)光位于秦淮風(fēng)光帶的核心位置，主營業(yè)務(wù)為向游客提供內(nèi)秦淮河水域的水上游船觀光游覽服務(wù)。南京夫子廟—秦淮風(fēng)光帶景區(qū)是全國著名的5A級旅游景區(qū)，有較強(qiáng)的影響力和吸引力，游客數(shù)量逐年攀升。

　　本次交易前，夫子廟文旅持有秦淮風(fēng)光85%股權(quán)，為秦淮風(fēng)光控股股東，秦淮風(fēng)光的實際控制人為南京市秦淮區(qū)人民政府。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年和2019年1-4月，秦淮風(fēng)光分別實現(xiàn)營業(yè)收入0.9億元、1.07億元、0.39億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3890.53萬元、4423.53萬元、1548.44萬元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為6.87%、6.5%、9.47%。

　　此次較高溢價收購的背后，交易對手方也做出了亮眼的業(yè)績承諾。按照預(yù)估情況，交易對手方承諾2019年至2021年秦淮風(fēng)光凈利潤分別不低于4825.22萬元、5107.13萬元、6009.73萬元。考慮因天氣等非經(jīng)營因素對業(yè)績影響，在業(yè)績承諾期間，各年實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于對應(yīng)年度承諾凈利潤數(shù) 90%的，夫子廟文旅應(yīng)按照兩者差額部分乘以本次出售的股權(quán)比例進(jìn)行補償。

　　首次跨界文化旅游產(chǎn)業(yè)

　　長江記者注意到，本次交易也是南紡股份首次向文化旅游產(chǎn)業(yè)跨界。

　　據(jù)了解，2017年12月，南京市市委、市政府以上市公司控股股東為主體組建南京旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司，并將旅游集團(tuán)作為南京市旅游資產(chǎn)資源的整合平臺，而南紡股份作為旅游集團(tuán)下屬唯一上市公司，旅游集團(tuán)將以南紡股份為經(jīng)營性旅游資產(chǎn)資源的證券化平臺及運營平臺，逐步向南紡股份注入全部經(jīng)營性旅游資產(chǎn)資源或運營權(quán)，同時支持南紡股份整合南京市域內(nèi)盈利能力較好、規(guī)范程度較高的相關(guān)旅游資產(chǎn)。

　　本次交易前，南紡股份主要業(yè)務(wù)為進(jìn)出口貿(mào)易及國內(nèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)，受當(dāng)前市場環(huán)境及競爭態(tài)勢影響，上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展面臨挑戰(zhàn)，體現(xiàn)為主營業(yè)務(wù)盈利能力較弱，企業(yè)面臨一定的經(jīng)營風(fēng)險，上市公司急需通過轉(zhuǎn)型扭轉(zhuǎn)當(dāng)前較為嚴(yán)峻的經(jīng)營形勢。

　　回溯南紡股份過往業(yè)績。在2014年和2015年連續(xù)兩年凈利潤虧損之后，2016年南紡股份開始主動“瘦身”謀求轉(zhuǎn)型。

　　2016年至2018年，南紡股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.48億元、7.99億元、10.12億元，同比增長-37.5%、-5.73%、26.63%；凈利潤分別為0.17億元、0.94億元、1.85億元，同比增長139.44%、445.08%、97.89%。而投資收益基本成為公司業(yè)績的主要來源。

　　長江商報記者注意到，2016年至2018年，南紡股份投資收益分別為1.02億元、1.94億元、2.37億元，合計為5.33億元，為三年凈利潤的1.8倍。其中，2017和2018年，公司聯(lián)營企業(yè)朗詩集團(tuán)分別貢獻(xiàn)投資收益1.89億元、2.35億元，極大增厚了公司利潤。

　　今年第一季度，南紡股份實現(xiàn)營業(yè)收入1.47億元，同比減少27.54%；凈利潤虧損4661.39萬元，同比減少4.34%；扣非后凈利潤虧損5873.93萬元，同比減少32.37%；經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為-1170.54萬元，期末資產(chǎn)負(fù)債率為67.02%。

　　交易預(yù)案顯示，基于當(dāng)前轉(zhuǎn)型需求以及控股股東的戰(zhàn)略定位，上市公司目前已明確了向文化旅游產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，未來擬以上市公司母公司作為控股平臺整合南京市優(yōu)質(zhì)旅游資產(chǎn)資源，逐步構(gòu)建覆蓋景區(qū)游覽服務(wù)、旅游商業(yè)、酒店等文化旅游業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)板塊及體系。

　　南紡股份同時表示，本次交易完成后，借助秦淮風(fēng)光成熟的景區(qū)水上觀光游覽業(yè)務(wù)的運營經(jīng)驗，上市公司及控股股東將逐步整合南京市內(nèi)景區(qū)水上觀光游覽業(yè)務(wù)，并構(gòu)建覆蓋南京市主要景區(qū)水域的水上觀光游覽的業(yè)務(wù)板塊。