安通控股借殼三年：業(yè)績承諾沒完成 違規(guī)擔(dān)保慘遭ST

　　2016年，黑化股份在經(jīng)歷了2014年和2015年巨虧5.74億元之后，游走在退市邊緣，資產(chǎn)重組迫在眉睫。居住在福建省石獅市的郭東澤、郭東圣兄弟二人走進(jìn)了黑化股份，置入資產(chǎn)、拿到上市公司控制權(quán)，2017年郭氏兄弟執(zhí)掌安通控股，好景不長，6月19日，安通控股因郭東澤未在承諾期限內(nèi)解決違規(guī)擔(dān)保問題，安通控股被ST。借殼三年，業(yè)績承諾沒完成，郭氏兄弟還為上市公司帶來了20.73億元的違規(guī)擔(dān)保和11.31億元的關(guān)聯(lián)借款。

　　違規(guī)擔(dān)保20.73億元，安通控股遭ST

　　6月18日，安通控股發(fā)布了關(guān)于公司股票交易實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示暨公司股票停牌的提示性公告，由于公司控股股東、實(shí)際控制人郭東澤未在承諾期限解決違規(guī)擔(dān)保問題，公司向上交所申請對公司股票實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”， 6月19日起，安通控股證券簡稱變更為ST安通，實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示后公司股票將在風(fēng)險(xiǎn)警示板交易，實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示后股票價(jià)格的日漲跌幅限制為5%。

　　據(jù)5月18日公告顯示，安通控股涉及違規(guī)對外擔(dān)保及訴訟事項(xiàng)，經(jīng)核查，涉及在安通控股未履行相關(guān)內(nèi)部審批決策程序的情況下，存在的違規(guī)對外擔(dān)保的金額合計(jì)20.73億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的61.27%。

　　經(jīng)公司自查，上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)并未履行公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議程序，也未履行用章審批程序，系安通控股實(shí)際控制人、原董事長、原法定代表人郭東澤在未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議同意，越權(quán)以公司名義簽署的，該行為違反《公司法》及公司《章程》的相關(guān)規(guī)定，屬于郭東澤利用其實(shí)際控制人、時(shí)任法 定代表人和董事長的地位作出的越權(quán)代理行為。同時(shí)，公司印章管理人在印章管 理方面未能嚴(yán)格執(zhí)行《印章管理制度》的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致印章使用方面存在管理漏洞。公司將采取法律手段，申請以上擔(dān)保無效，但能否獲得法院支持尚具有不確定性。

　　安通控股要求控股股東、實(shí)際控制人積極配合公司進(jìn)一步核查，并將敦促控股股東盡快通過處置資產(chǎn)等多種方式消除違規(guī)擔(dān)保情形。新京報(bào)記者于6月18日下午致電安通控股董秘辦，工作人員表示，將以公告為準(zhǔn)進(jìn)一步敦促控股股東消除違規(guī)擔(dān)保情形。

　　2018年1月23日，安通控股收到公司董事長郭東澤的書面辭職報(bào)告。郭東澤因工作分工的原因，申請辭去公司董事長、董事及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員的職務(wù)。由郭東圣擔(dān)任安通控股董事長、總經(jīng)理。

　　業(yè)績承諾未完成，實(shí)控人卻借走11億

　　2016年，黑化股份在經(jīng)歷了2014年和2015年巨虧5.74億元之后，游走在退市邊緣，黑化股份選擇了資產(chǎn)重組的道路。

　　上市公司應(yīng)以其發(fā)行的新增股份作為對價(jià)向郭東澤、郭東圣、王強(qiáng)、紀(jì)世賢、盧天贈(zèng)收購其持有的安通物流100%股權(quán)及安盛船務(wù)100%股權(quán)。安通物流100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為285000萬元，安盛船務(wù)100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為80000 萬元。本次收購?fù)瓿珊?募集配套資金前)，郭東澤和郭東圣作為一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司4.85億股股份，占本次收購?fù)瓿珊笊鲜泄究偣杀镜?0.18%。郭東澤和郭東圣成為了上市公司的控股股東及實(shí)際控制人。2016年7月13日，安通物流和安盛船務(wù)成為了公司的全資子公司，納入公司的合并報(bào)表。

　　在重大資產(chǎn)重組的過程中，交易對方郭東澤、郭東圣、王強(qiáng)、紀(jì)世賢等5名自然人就采用收益法評估的交易標(biāo)的備考合并凈利潤的未來三年盈利情況簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。交易對方承諾交易標(biāo)的在2016年、2017年和2018年實(shí)現(xiàn)的備考合并凈利潤分別不低于32820萬元、40690萬元、47370萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為準(zhǔn)。

　　2016年、2017年和2018年，交易標(biāo)的實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為35735.89萬元、47376.09萬元和32913.64萬元，業(yè)績承諾完成率為95.98%，差額為4854.38萬元。

　　5月18日，由于重大資產(chǎn)重組交易標(biāo)的企業(yè)安通物流和安盛船務(wù)2018年度及三年累計(jì)的盈利預(yù)測未能實(shí)現(xiàn)，公司董事長、總經(jīng)理深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉。

　　但道歉信卻不太誠懇，公告顯示，未能完成盈利預(yù)測的主要原因有兩點(diǎn)，一是2018年度，在運(yùn)價(jià)基本持平的情況下，船用燃油成本大幅上升，2018年公司船舶耗用重油249191.26噸，成本同比增加約2.04億元，導(dǎo)致了公司利潤不及預(yù)期。二是2018年度，公司存在控股股東資金占用的情況，按照公司應(yīng)收款項(xiàng)會(huì)計(jì)政策計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5653.88萬元，計(jì)入資產(chǎn)減值損失，影響2018年經(jīng)營性稅后利潤4240.41萬元。

　　安通控股2018年年報(bào)由華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段、其他事項(xiàng)段或與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告，帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見涉及事項(xiàng)包括關(guān)聯(lián)方資金占用和未決訴訟。

　　2018年年報(bào)顯示，泉州仁建安通集裝箱有限公司向安通控股借款11.31億元，占其他應(yīng)收款期末余額合計(jì)數(shù)的比例為65.48%，2018年末計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5653.88萬元，與此前公告的影響經(jīng)營性稅后利潤的資產(chǎn)減值損失數(shù)額相符。企查查數(shù)據(jù)顯示，郭東澤持有泉州仁建安通集裝箱有限公司100%的股權(quán)，系安通控股的關(guān)聯(lián)公司。

　　上市公司實(shí)際控制人將11.31億元的資金借給自己控股的公司，使得上市公司存在控股股東資金占用的情況，并按照公司應(yīng)收款項(xiàng)會(huì)計(jì)政策計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5653.88萬元，計(jì)入資產(chǎn)減值損失。這樣的道歉似乎有些不夠“誠懇”，具有多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)師對新京報(bào)記者表示，其他應(yīng)收款是跟經(jīng)營不相干的一些往來款，這個(gè)沒有具體的計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)，按照具體情況來估計(jì)計(jì)提。