“兩嫁”羅頓發(fā)展不成 深蕾科技搭上深圳華強(qiáng)

　　近日，深圳華強(qiáng)公告稱，公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金等方式收購(gòu)前海深蕾科技集團(tuán)(深圳)有限公司(下稱“深蕾科技”)75%股權(quán)。同時(shí)，深圳華強(qiáng)擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金。

　　本次交易完成后，深蕾科技將成為上市公司的控股子公司。

　　截至重組預(yù)案簽署日，深蕾科技的審計(jì)工作尚未完成，評(píng)估工作尚未進(jìn)行，預(yù)估值及擬定價(jià)尚未確定。

　　然而，此前深蕾科技兩次置入羅頓發(fā)展均以失敗告終，本次交易能否一帆風(fēng)順？

　　加碼主業(yè)

　　預(yù)案顯示，深蕾科技成立于2016年6月，法定代表人為夏軍，注冊(cè)資本為1.296億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為代理銷售電子元器件和提供電子元器件供應(yīng)鏈技術(shù)支持服務(wù)。

　　記者查詢發(fā)現(xiàn)，在一個(gè)月前，深圳易庫(kù)易供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司(下稱“易庫(kù)易供應(yīng)鏈”)突然更名為深蕾科技。預(yù)案也提及，截至本預(yù)案簽署日，深蕾科技的工商變更暫未完成。

　　易庫(kù)易供應(yīng)鏈為何在收購(gòu)前夕突然更名？

　　公開資料顯示，深圳華強(qiáng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括電子元器件線下分銷及線上交易、硬件+互聯(lián)網(wǎng)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)服務(wù)、其他物業(yè)經(jīng)營(yíng)等。

　　對(duì)于本次收購(gòu)的目的，深圳華強(qiáng)表示，交易完成后，公司將擴(kuò)大電子元器件分銷業(yè)務(wù)規(guī)模，豐富電子元器件分銷品類、行業(yè)客戶類型。本次收購(gòu)是同行業(yè)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，有利于發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，還能提升上市公司的盈利能力。

　　預(yù)案顯示，2017年-2018年以及2019年前4個(gè)月，深蕾科技的營(yíng)業(yè)收入分別為50.79億元、54.71億元、13.48億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為1.65億元、1.59億元、0.28億元。

　　而2018年，深圳華強(qiáng)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為118億元、7.7億元。

　　與深圳華強(qiáng)相比，深蕾科技的盈利規(guī)模較小。更加重要的是，身處同一行業(yè)，深蕾科技的毛利率和凈利率遠(yuǎn)低于深圳華強(qiáng)。此外，報(bào)告期內(nèi)，深蕾科技的資產(chǎn)負(fù)債率均高于84%，遠(yuǎn)超深圳華強(qiáng)。

　　“兩嫁”羅頓發(fā)展

　　市場(chǎng)或許對(duì)深蕾科技不熟悉，但說(shuō)起易庫(kù)易供應(yīng)鏈，電子元器件業(yè)對(duì)其并不陌生。

　　早在易庫(kù)易供應(yīng)鏈成立之前，易庫(kù)易成立于2000年，是亞太區(qū)首家電子元器件全透明B2B交易平臺(tái)。

　　在A股市場(chǎng)上，上市公司羅頓發(fā)展更是曾兩度意圖收購(gòu)易庫(kù)易供應(yīng)鏈。

　　2016年8月，羅頓發(fā)展曾公告擬購(gòu)買易庫(kù)易供應(yīng)鏈100%股權(quán)，交易作價(jià)16.08億元。彼時(shí)，易庫(kù)易供應(yīng)鏈成立僅兩個(gè)月。2016年4月30日，當(dāng)時(shí)的交易預(yù)估值為16.08億元，較其賬面凈資產(chǎn)1.91億元增值14.16億元，增值率達(dá)739.81%。

　　除了高增值率引發(fā)各方關(guān)注，市場(chǎng)更加關(guān)注的是，并購(gòu)標(biāo)的實(shí)控人夏軍為羅頓發(fā)展實(shí)控人李維的妹夫。如不考慮配套募集資金，交易完成后李維持有羅頓發(fā)展16.32%股權(quán)，夏軍及其配偶則持有14.17%股權(quán)，持股比例接近。

　　雖然公司一直強(qiáng)調(diào)兩者不存在一致行動(dòng)關(guān)系，但親屬關(guān)系和相近的持股比例仍引來(lái)外界質(zhì)疑。

　　對(duì)此，上交所更是三度下發(fā)問(wèn)詢函，一直追問(wèn)兩者是否存在一致行動(dòng)關(guān)系。

　　4個(gè)月后，羅頓發(fā)展宣布終止此次收購(gòu)，理由是近期國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟。

　　2017年11月，羅頓發(fā)展再度展開收購(gòu)易庫(kù)易供應(yīng)鏈100%股權(quán)，此次交易對(duì)價(jià)提至19.98億元，增值率為801.63%。

　　為解決一致行動(dòng)人的問(wèn)題，2016年12月，標(biāo)的公司股東易庫(kù)易科技(夏軍實(shí)控)將所持51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波德稻。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，易庫(kù)易供應(yīng)鏈的控股股東為寧波德稻，實(shí)際控制人為李維。

　　考慮配套融資，本次交易完成后，李維將控制上市公司30.11%股權(quán)，仍然為上市公司的實(shí)際控制人，夏軍同時(shí)還是李維的一致行動(dòng)人。

　　但該方案于2018年7月上會(huì)時(shí)被否，原因是監(jiān)管認(rèn)為易庫(kù)易供應(yīng)鏈未來(lái)持續(xù)盈利能力存在不確定性。

　　2015年-2016年及2017年前5個(gè)月，易庫(kù)易供應(yīng)鏈實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為19.06億元、30.81億元、16.14億元，實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)分別為6841.74萬(wàn)元、1.12億元、0.52億元。

　　本次交易，交易對(duì)方作出業(yè)績(jī)承諾，2017年-2019年，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.7億元、2.3億元、3億元。

　　盈利仍不穩(wěn)定？

　　本次收購(gòu)，深蕾科技的持續(xù)盈利能力不確定性問(wèn)題是否已經(jīng)解決？

　　預(yù)案顯示，2017年-2018年及2019年前4個(gè)月，深蕾科技的營(yíng)業(yè)收入分別為50.79億元、54.71億元、13.48億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為1.65億元、1.59億元、0.28億元。

　　再早一些，2014年-2016年，深蕾科技實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為14.66億元、19.06億元、30.81億元，實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)分別為3873.81萬(wàn)元、6841.74萬(wàn)元、1.12億元。

　　《國(guó)際金融報(bào)》記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，2017年，深蕾科技的歸母凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)開始放緩。到了2018年，公司的收入增速同比下降47個(gè)百分點(diǎn)，歸母凈利潤(rùn)甚至出現(xiàn)下降。

　　值得注意的是，此前羅頓發(fā)展曾披露，易庫(kù)易供應(yīng)鏈采購(gòu)自美國(guó)博通(Broadcom)的產(chǎn)品金額就占到了總體采購(gòu)額的80%以上，而采購(gòu)自前五大供應(yīng)商的產(chǎn)品，占總采購(gòu)金額比例更是超過(guò)了95%，易庫(kù)易對(duì)供應(yīng)商的依賴度和集中度可見一斑。

　　此外，易庫(kù)易供應(yīng)鏈還存在資金風(fēng)險(xiǎn)、存貨風(fēng)險(xiǎn)。

　　不過(guò)，由于本次交易中審計(jì)工作尚未完成，深圳華強(qiáng)發(fā)布的重組預(yù)案還未公布相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，上述風(fēng)險(xiǎn)是否緩解仍未可知。

　　并購(gòu)資本路

　　如果將時(shí)間線拉長(zhǎng)，可以發(fā)現(xiàn)深圳華強(qiáng)近年來(lái)偏愛(ài)資本運(yùn)作。

　　近年來(lái)，深圳華強(qiáng)試圖通過(guò)收購(gòu)?fù)七M(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

　　Wind顯示，2015年-2018年，深圳華強(qiáng)合計(jì)完成了對(duì)9家電子元件、電子設(shè)備類標(biāo)的公司并購(gòu)，包括湘海電子、鵬源電子、淇諾科技、記憶電子等，耗資約為27.67億元。

　　四年間，隨著并購(gòu)次數(shù)的增多，深圳華強(qiáng)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)均產(chǎn)生了成倍的增長(zhǎng)。不過(guò)，公司商譽(yù)也有了明顯增長(zhǎng)。

　　截至2019年3月31日，深圳華強(qiáng)賬面上形成了18.4億元的商譽(yù)，約占?xì)w母凈資產(chǎn)的38.7%。本次交易完成后，會(huì)繼續(xù)增加上市公司商譽(yù)賬面值，進(jìn)一步提高商譽(yù)占比。

　　對(duì)此，深圳華強(qiáng)指出，若標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)不善或發(fā)生非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，影響上市公司歸屬于母公司所有者權(quán)益金額。提請(qǐng)投資者關(guān)注商譽(yù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。