永安林業(yè)年報(bào)四宗違規(guī) 審計(jì)機(jī)構(gòu)保留意見字樣哪去了

　　中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站6月10日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)福建監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕24號(hào))顯示，經(jīng)查明，福建省永安林業(yè)(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“永安林業(yè)”，000663.SZ)2018年年度報(bào)告中存在下列4宗問題：

　　2018年度永安林業(yè)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，但年報(bào)第一節(jié)“重要提示、目錄和釋義”中未聲明“會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已有詳細(xì)說明，請投資者注意閱讀”，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2017 年修訂)》(以下簡稱《年報(bào)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》)第十六條第四款的規(guī)定。

　　2018年年報(bào)第三節(jié)“公司業(yè)務(wù)概要部分”中“報(bào)告期內(nèi)公司從事的主要業(yè)務(wù)”部分未披露“報(bào)告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品及其用途、經(jīng)營模式、主要的業(yè)績驅(qū)動(dòng)因素等內(nèi)容”，也未披露“報(bào)告期內(nèi)公司所屬行業(yè)的發(fā)展階段、周期性特點(diǎn)以及公司所處的行業(yè)地位等”等內(nèi)容，不符合《年報(bào)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第二十三條規(guī)定。

　　2018年年報(bào)第四節(jié)“經(jīng)營情況討論與分析”中的“研發(fā)投入”部分未披露公司本年度所進(jìn)行研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展，不符合《年報(bào)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第二十七條第(一)項(xiàng)第3點(diǎn)的規(guī)定。

　　2018年年報(bào)第四節(jié)“經(jīng)營情況討論與分析”中的“主要控股參股公司分析”披露了福建森源家具有限公司的部分情況，但未介紹該公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤，未對(duì)該公司業(yè)績波動(dòng)情況及其變動(dòng)原因進(jìn)行分析，未參照上市公司經(jīng)營情況討論與分析的要求對(duì)該公司經(jīng)營情況進(jìn)行披露，不符合《年報(bào)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第二十七條第(六)項(xiàng)的規(guī)定。

　　永安林業(yè)上述行為違反了中國證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)，以下簡稱《信息披露管理辦法》)第二十一條第(十)項(xiàng)的規(guī)定，依據(jù)《信息披露管理辦法》第五十九條第(一)項(xiàng)的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對(duì)永安林業(yè)采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

　　福建證監(jiān)局要求永安林業(yè)應(yīng)采取切實(shí)有效的措施進(jìn)行改正：一是公司應(yīng)補(bǔ)充履行信息披露義務(wù)，采取有效措施提升公司的規(guī)范運(yùn)作和信息披露水平；二是公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)加強(qiáng)對(duì)有關(guān)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，切實(shí)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；三是根據(jù)公司規(guī)定開展內(nèi)部問責(zé)，督促有關(guān)人員勤勉盡責(zé)。并且永安林業(yè)應(yīng)在收到本決定書后2個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露，在30日內(nèi)向福建證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告。

　　《年報(bào)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第十六條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告文本扉頁刊登如下重要提示：公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)應(yīng)當(dāng)聲明并保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　如有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容存在異議或無法保證其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)聲明××無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并說明理由，請投資者特別關(guān)注。同時(shí)，單獨(dú)列示未出席董事會(huì)審議年度報(bào)告的董事姓名及原因。

　　如執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，重要提示中應(yīng)當(dāng)聲明××?xí)?jì)師事務(wù)所為本公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段或其他事項(xiàng)段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已有詳細(xì)說明，請投資者注意閱讀。

　　如年度報(bào)告涉及未來計(jì)劃等前瞻性陳述，同時(shí)附有相應(yīng)的警示性陳述，則應(yīng)當(dāng)聲明該計(jì)劃不構(gòu)成公司對(duì)投資者的實(shí)質(zhì)承諾，投資者及相關(guān)人士均應(yīng)當(dāng)對(duì)此保持足夠的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)，并且應(yīng)當(dāng)理解計(jì)劃、預(yù)測與承諾之間的差異。

　　《年報(bào)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第二十三條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)簡要介紹報(bào)告期內(nèi)公司從事的主要業(yè)務(wù)，包括但不限于以下內(nèi)容：

　　(一)報(bào)告期內(nèi)公司所從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及其用途、經(jīng)營模式、主要的業(yè)績驅(qū)動(dòng)因素等內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)突出報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大變化。

　　(二)報(bào)告期內(nèi)公司所屬行業(yè)的發(fā)展階段、周期性特點(diǎn)以及公司所處的行業(yè)地位等。

　　《年報(bào)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第二十七條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)回顧分析在報(bào)告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況。對(duì)重要事項(xiàng)的披露應(yīng)當(dāng)完整全面，不能有選擇地披露。公司應(yīng)當(dāng)披露已對(duì)報(bào)告期產(chǎn)生重要影響以及未對(duì)報(bào)告期產(chǎn)生影響但對(duì)未來具有重要影響的事項(xiàng)等。內(nèi)容包括但不限于：

　　(一)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)。應(yīng)當(dāng)包括(但不限于)收入、成本、費(fèi)用、研發(fā)投入、現(xiàn)金流等項(xiàng)目，需要提示變化并分析變化的原因。若公司業(yè)務(wù)類型、利潤構(gòu)成或利潤來源發(fā)生重大變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明。

　　3. 研發(fā)投入：公司應(yīng)當(dāng)說明本年度所進(jìn)行研發(fā)項(xiàng)目的目的、項(xiàng)目進(jìn)展和擬達(dá)到的目標(biāo)，并預(yù)計(jì)對(duì)公司未來發(fā)展的影響。公司應(yīng)當(dāng)披露研發(fā)人員的數(shù)量、占比及其變動(dòng)情況；說明本年度研發(fā)投入總額及占營業(yè)收入的比重，如數(shù)據(jù)較上年發(fā)生顯著變化，還應(yīng)當(dāng)解釋變化的原因；應(yīng)當(dāng)披露研發(fā)投入資本化的比重及變化情況，并對(duì)其合理性進(jìn)行分析。

　　(六)主要控股參股公司分析。公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)介紹主要子公司的主要業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，本年度取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的方式及對(duì)公司整體生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績的影響。如來源于單個(gè)子公司的凈利潤或單個(gè)參股公司的投資收益對(duì)公司凈利潤影響達(dá)到10%以上，還應(yīng)當(dāng)介紹該公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤等數(shù)據(jù)。若單個(gè)子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績同比出現(xiàn)大幅波動(dòng)，且對(duì)公司合并經(jīng)營業(yè)績造成重大影響的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)其業(yè)績波動(dòng)情況及其變動(dòng)原因進(jìn)行分析。

　　主要子公司或參股公司的經(jīng)營情況的披露應(yīng)當(dāng)參照上市公司經(jīng)營情況討論與分析的要求。對(duì)于與公司主業(yè)關(guān)聯(lián)較小的子公司，應(yīng)當(dāng)披露持有目的和未來經(jīng)營計(jì)劃；對(duì)本年度內(nèi)投資收益占凈利潤比例達(dá)50%以上的公司，應(yīng)當(dāng)披露投資收益中占比在10%以上的股權(quán)投資項(xiàng)目。

　　若主要子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績未出現(xiàn)大幅波動(dòng)，但其資產(chǎn)規(guī)模、構(gòu)成或其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)顯著變化，并可能在將來對(duì)公司業(yè)績造成影響，也應(yīng)當(dāng)對(duì)變化情況和原因予以說明。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第30號(hào))第二十一條規(guī)定：年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

　　(一)公司基本情況；

　　(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

　　(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；

　　(四)持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；

　　(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況；

　　(六)董事會(huì)報(bào)告；

　　(七)管理層討論與分析；

　　(八)報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；

　　(九)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；

　　(十)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)福建省永安林業(yè)(集團(tuán))股份有限公司采取責(zé)令改正的決定

　　福建省永安林業(yè)(集團(tuán))股份有限公司：

　　你公司2018年年度報(bào)告中存在下列問題：

　　一、2018年度你公司被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，但年度報(bào)告“第一節(jié) 重要提示、目錄和釋義”中未聲明“會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已有詳細(xì)說明，請投資者注意閱讀”，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2017 年修訂)》(以下簡稱《年報(bào)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》)第十六條第四款的規(guī)定。

　　二、2018年年度報(bào)告第三節(jié)“公司業(yè)務(wù)概要部分”中的“報(bào)告期內(nèi)公司從事的主要業(yè)務(wù)”部分未披露“報(bào)告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品及其用途、經(jīng)營模式、主要的業(yè)績驅(qū)動(dòng)因素等內(nèi)容”，也未披露“報(bào)告期內(nèi)公司所屬行業(yè)的發(fā)展階段、周期性特點(diǎn)以及公司所處的行業(yè)地位等”等內(nèi)容，不符合《年報(bào)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第二十三條規(guī)定。

　　三、2018年年度報(bào)告第四節(jié)“經(jīng)營情況討論與分析”中的“研發(fā)投入”部分未披露公司本年度所進(jìn)行研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展，不符合《年報(bào)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第二十七條第(一)項(xiàng)第3點(diǎn)的規(guī)定。

　　四、2018年年度報(bào)告第四節(jié)“經(jīng)營情況討論與分析”中的“主要控股參股公司分析”披露了福建森源家具有限公司的部分情況，但未介紹該公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤，未對(duì)該公司業(yè)績波動(dòng)情況及其變動(dòng)原因進(jìn)行分析，未參照上市公司經(jīng)營情況討論與分析的要求對(duì)該公司經(jīng)營情況進(jìn)行披露，不符合《年報(bào)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第二十七條第(六)項(xiàng)的規(guī)定。

　　你公司上述行為違反了中國證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)，以下簡稱《信息披露管理辦法》)第二十一條第(十)項(xiàng)的規(guī)定，依據(jù)《信息披露管理辦法》第五十九條第(一)項(xiàng)的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)采取切實(shí)有效的措施進(jìn)行改正：一是公司應(yīng)補(bǔ)充履行信息披露義務(wù)，采取有效措施提升公司的規(guī)范運(yùn)作和信息披露水平；二是公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)加強(qiáng)對(duì)有關(guān)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，切實(shí)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；三是根據(jù)公司規(guī)定開展內(nèi)部問責(zé)，督促有關(guān)人員勤勉盡責(zé)。

　　你公司應(yīng)在收到本決定書后2個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露，在30日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　福建證監(jiān)局　

　　2019年6月10日