居然之家擬借殼武漢中商 阿里及一致行動(dòng)人交易后持股14%

　　6月3日早間，武漢中商連續(xù)披露多條公告顯示，居然之家借殼上市之路逐漸清晰，而阿里巴巴也作為二股東現(xiàn)身其中。截至目前，武漢中商市值約為26億元，而居然新零售2018年估值為360億，這是一場(chǎng)典型的“蛇吞象”式收購(gòu)。

　　發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書顯示，武漢中商擬通過向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買居然控股等23名交易對(duì)方持有的居然新零售100%股權(quán)。本次交易完成后，居然新零售成為武漢中商的全資子公司，居然控股等23名交易對(duì)象將成為武漢中商股東。

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格為356.5億元，與此前第二次臨時(shí)股東會(huì)議審議通過的363億-383億元減少了1.79%-6.92%。按照發(fā)行價(jià)格股票每股6.18元計(jì)算，擬發(fā)行A股股票約為57.68億股。截至上一交易日，5月31日，武漢中商收盤價(jià)為9.37元，總股本為2.51億股。

　　6月3日，開盤后，武漢中商一度漲幅接近5%。截至記者發(fā)稿時(shí)，股價(jià)有所回落，為9.49元，漲幅為1.28%。

　　武漢中商前身是武漢市中南商業(yè)大樓，是經(jīng)武漢市商業(yè)局批準(zhǔn)，于1984年成立的國(guó)有企業(yè)。后經(jīng)武漢市經(jīng)濟(jì)體制改革委運(yùn)會(huì)批準(zhǔn)，于1990年組建了武漢中南商業(yè)(集團(tuán))股份有限公司，于1997年更名為武漢中商集團(tuán)股份有限公司，并于同年在深交所掛牌交易。上市后歷經(jīng)多次股本變動(dòng)后，境內(nèi)法人持股占比為0.05%，其余皆為無(wú)限售條件股份。

　　公告顯示，本次交易已構(gòu)成重組上市。交易完成后，上市公司控股股東將由武漢商聯(lián)變更為居然控股，實(shí)際控制人將由武漢國(guó)資公司變更為居然新零售董事長(zhǎng)、居然控股董事長(zhǎng)兼總裁汪林朋。汪林朋為居然控股、慧鑫達(dá)建材的實(shí)際控制人，后者為其一致行動(dòng)人。交易完成后，汪林朋及其一致行動(dòng)人將合計(jì)控制上市公司61.86%股份。

　　上述公司業(yè)務(wù)也將發(fā)生變更。本次交易前，武漢中商主要從事零售業(yè)務(wù)，業(yè)態(tài)主要包括現(xiàn)代百貨、購(gòu)物中心以及超市；交易完成后，上市公司業(yè)務(wù)將新增家居賣場(chǎng)業(yè)務(wù)、家居建材超市業(yè)務(wù)和裝修業(yè)務(wù)等領(lǐng)域。

　　以截至2018年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，交易完成后，上市公司資產(chǎn)總額將增長(zhǎng)近10倍，營(yíng)業(yè)收入將增長(zhǎng)近2倍，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)近18倍。

　　公告顯示，武漢中商與汪林朋、居然控股、慧鑫達(dá)建材簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，重組實(shí)施后，居然新零售在2019年、2020年和2021年實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于約20.6億元、24.2億元和27.2億元。如果2019年內(nèi)未能完成，則順延至2022年，后者目標(biāo)不低于約30.5億元。

　　公告披露，居然新零售2016年、2017年和2018年經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入分別約為65.0億元、73.9億元和83.7億元；凈利潤(rùn)分別為8.3億元、11.3億元和19.6億元。

　　5月31日，武漢市國(guó)資委已出具了資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)通知，但本交易仍需經(jīng)武漢市人民政府等相關(guān)有權(quán)部門批準(zhǔn)、上市公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局審核通過、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，以及相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　值得注意的是，阿里巴巴及其一致行動(dòng)人瀚云新領(lǐng)將合計(jì)在交易后持有上市公司14.37%股份。阿里巴巴集團(tuán)CEO助理靖捷和阿里巴巴副總裁、瀚云資本投資管理有限公司總經(jīng)理Chen Jun位列居然新零售董事會(huì)。

　　公告披露，通過本次交易，武漢中商與居然新零售能夠?qū)崿F(xiàn)百貨業(yè)態(tài)與家居零售業(yè)態(tài)的跨界整合，并結(jié)合阿里巴巴的新零售經(jīng)驗(yàn)實(shí)現(xiàn)業(yè)態(tài)升級(jí)。此外，交易完成后的新股東名單中，經(jīng)股權(quán)穿透，阿里巴巴集團(tuán)董事局主席馬云現(xiàn)身云鋒五新身后。

　　公告顯示，2018年3月，居然新零售新增約2755.1萬(wàn)元注冊(cè)資本，由阿里巴巴等21名新增投資者認(rèn)購(gòu)。21名新增投資者累計(jì)增資約78.52億元。