融鈺集團遭深交所連問18個事項：涉商譽減值、利益輸送等

　　5月22日深交所向融鈺集團下發(fā)年報問詢函，對多達18個事項提出問詢。深交所要求融鈺集團說明報告期內(nèi)計提6755萬元商譽減值準備的原因和合理性，以及對外投資發(fā)生虧損的原因、交易定價的公允性、是否存在利益輸送等問題。

　　報告期末，融鈺集團商譽賬面價值為2.93億元，商譽減值準備為6755.29萬元。深交所要求，補充披露相關(guān)商譽形成原因、商譽減值測試的具體過程、核心參數(shù)選取和相關(guān)測算依據(jù)，以往年度減值測試的執(zhí)行情況，并說明本期計提的原因，以及計提金額的合理性。

　　報告期末，融鈺集團應(yīng)收賬款賬面余額為1.53億元，計提壞賬準備1966.97萬元，賬面價值為1.33億元，較期初增長50.45%。其中，按信用風(fēng)險特征組合計提壞賬準備的應(yīng)收賬款期末賬面余額為1.52億元，計提壞賬準備比例為12.62%，計提比例較期初下降6.07個百分點。深交所要求：

　　(1)結(jié)合產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)、相關(guān)應(yīng)收賬款形成時間、信用政策變化等情況，說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額增長的原因和合理性，并與同期營業(yè)收入增長率對比，分析說明存在差異的原因。

　　(2)結(jié)合應(yīng)收賬款賬齡分布情況，說明應(yīng)收賬款壞賬準備計提比例下降的原因和合理性。

　　(3)應(yīng)收賬款期末余額前五名的欠款方包括廣告服務(wù)業(yè)等新增業(yè)務(wù)對應(yīng)客戶。結(jié)合公司信用政策、客戶資信狀況等，具體說明前五大欠款方對應(yīng)確認的營業(yè)收入及其占比、應(yīng)收賬款的賬齡情況、逾期情況及原因、公司已采取的催收措施，截至本問詢函回復(fù)日你公司上述應(yīng)收賬款的回款情況，以及公司針對無法按期收回款項的應(yīng)對措施。

　　(4)結(jié)合上述情況，特別是應(yīng)收賬款對應(yīng)業(yè)務(wù)類型變化情況，分析說明公司現(xiàn)有壞賬準備計提政策的合理性。

　　(5)年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　年報顯示，2018年融鈺集團“汽車金融行業(yè)”未實現(xiàn)收入，而去年同期實現(xiàn)收入983.44萬元。報告期內(nèi)，公司完成對控股子公司寧波融鈺博勝汽車銷售服務(wù)有限公司(以下簡稱“融鈺博勝”)剩余49%股權(quán)的收購。

　　深交所要求，說明融鈺博勝報告期內(nèi)的業(yè)務(wù)開展情況，所處行業(yè)的業(yè)務(wù)板塊劃分，以及你公司收購融鈺博勝少數(shù)股權(quán)的原因及合理性。

　　報告期內(nèi)，融鈺集團向?qū)幉飞胶Ｌ攒噰H貿(mào)易有限公司(以下簡稱“海淘車”)預(yù)付2700萬元。年報顯示，海淘車為融鈺集團關(guān)聯(lián)方，其實際控制人為融鈺集團控股子公司融鈺博勝的法定代表人林明軍。深交所要求：

　　(1)補充披露海淘車的業(yè)務(wù)開展情況以及相關(guān)交易的具體情況，包括但不限于交易時間、交易內(nèi)容、交易背景、交易定價、相關(guān)協(xié)議的主要條款等，并分析說明相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的必要性及定價的公允性。同時說明公司就相關(guān)交易履行的審議程序及信息披露義務(wù)情況。

　　(2)說明公司向海淘車預(yù)付大額款項的原因，是否在臨時公告中披露相關(guān)預(yù)付安排，并結(jié)合公司與海淘車相關(guān)協(xié)議簽署內(nèi)容、商業(yè)管理、與可比第三方的交易情況等因素，說明預(yù)付事項及預(yù)付比例的合理性。

　　(3)說明相關(guān)交易的進展情況，該筆款項在報告期末仍未結(jié)轉(zhuǎn)的原因及后續(xù)計劃安排等。

　　(4)海淘車與公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來或其他關(guān)系。

　　(5)結(jié)合上述情況，分析說明相關(guān)交易是否存在利益輸送或資金被公司實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用或變相占用的情形。

　　(6)年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　報告期末，融鈺集團其他應(yīng)收賬款賬面余額為5055.45萬元，計提壞賬準備1375.09萬元，賬面價值為3680.36萬元，較期初下降39.6%。其中，單項金額重大并單獨計提壞賬準備的其他應(yīng)收賬款為1091.41萬元，計提壞賬準備比例為100%；按信用風(fēng)險特征組合計提壞賬準備的其他應(yīng)收賬款期末賬面余額為3824.83 萬元，計提壞賬準備比例為5.06%。其他應(yīng)收款的款項性質(zhì)主要包括往來款和保證金等。深交所要求：

　　(1)說明公司在報告期末將一筆對深圳市阿伯丁科技有限公司的貨款1091.41萬元分類進入單項金額重大并單獨計提壞賬準備的其他應(yīng)收賬款而非應(yīng)收賬款的具體原因，以及確定該類款項壞賬準備計提比例的依據(jù)及合理性。

　　(2)其他應(yīng)收款中包括對子公司原股東往來款910.21萬元。詳細說明子公司及其原股東情況，上述其他應(yīng)收賬款的形成原因、截至本問詢函回復(fù)日的回款情況，該子公司股東變更等公告中是否披露往來款項情況，欠款方與公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并自查是否存在《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定的對外提供財務(wù)資助性質(zhì)款項；如存在，請說明你公司履行的審議程序及信息披露義務(wù)情況。

　　(3)年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　2017年，融鈺集團以自有資金5038.97萬元收購中遠恒信實業(yè)集團有限公司(以下簡稱“中遠恒信”)51%的股權(quán)，其業(yè)務(wù)主要為私募投資基金，該部分股權(quán)于2018年3月過戶至融鈺集團名下。北京中天衡平國際資產(chǎn)評估有限公司以2017 年11月30日為基準日出具的資產(chǎn)評估報告顯示，中遠恒信全部權(quán)益賬面值為9960.30萬元，評估值為9880.33萬元。中遠恒信原控股股東沈鷺承諾其2018年、2019年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1500萬元、3500萬元。如未實現(xiàn)業(yè)績承諾則將其持有的剩余 49%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓至融鈺集團名下。報告期內(nèi)，中遠恒信實現(xiàn)營業(yè)收入4312.64萬元，凈利潤-4212.01萬元。2019年1月，剩余股權(quán)已轉(zhuǎn)讓至融鈺集團名下。2019年4月，融鈺集團將中遠恒信 100%股權(quán)以4967.36萬元轉(zhuǎn)讓給國大永泰投資控股集團有限公司。深交所要求：

　　(1)說明中遠恒信2018年業(yè)務(wù)開展情況和虧損原因。

　　(2)補充披露2017年公司收購中遠恒信51%股權(quán)時，評估機構(gòu)的評估方法、評估假設(shè)、評估主要參數(shù)取值等，如為收益法評估的，請進一步說明2018年業(yè)績與盈利預(yù)測存在差異的原因。

　　(3)說明2019年4月公司轉(zhuǎn)讓中遠恒信全部股權(quán)時未進行評估的原因，交易定價的公允性，同時說明在中遠恒信股權(quán)過戶至公司名下剛滿1年即出售的原因和合理性，對2019年當(dāng)期業(yè)績的影響金額及計算依據(jù)。

　　報告期內(nèi)，融鈺集團進行了多項對外投資。其中獲取的重大的股權(quán)投資包括新設(shè)湖南融鈺財中科技有限公司，收購上海藍都投資管理有限公司、天津融鈺互動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、浙江融鈺晟通資產(chǎn)管理有限公司、中遠恒信、融鈺博勝。除天津融鈺互動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司當(dāng)期投資盈利1565.36萬元外，其余股權(quán)投資均未實現(xiàn)盈利，全部重大股權(quán)投資合計虧損890.81萬元。深交所要求，結(jié)合具體公司的業(yè)務(wù)開展情況、所處行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，說明報告期內(nèi)對外投資發(fā)生虧損的原因，交易定價的公允性，是否存在利益輸送。

　　報告期內(nèi)，融鈺集團利息費用為3473.48萬元，同比增長142.09%。年報顯示，報告期末的短期負債和長期負債余額分別較期初下降27.78%和50.39%。深交所要求，結(jié)合報告期內(nèi)負債結(jié)構(gòu)的變動、利息水平情況等，說明利息費用增長的原因和合理性。

　　報告期內(nèi)，融鈺集團存在一項以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，資產(chǎn)類別顯示為“基金”。該項金融資產(chǎn)的期初數(shù)為0，本期公允價值變動損益4.92萬元，本期購入1020萬元，出售900萬元，期末數(shù)為124.92萬元。深交所要求，說明該項金融資產(chǎn)的具體產(chǎn)品名稱，是否屬于風(fēng)險投資品種，其公允價值的核算依據(jù)，相關(guān)業(yè)務(wù)開展前是否履行了相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。

　　報告期內(nèi)，融鈺集團固定資產(chǎn)處置收益金額為1.32億元，主要為兩筆土地使用權(quán)及地上建筑物等資產(chǎn)出售形成。深交所要求，結(jié)合具體交易的執(zhí)行情況，說明資產(chǎn)處置收益金額的計算過程、處置對價收回情況、相關(guān)土地使用權(quán)及地上建筑物的原用途，上述交易是否影響電氣開關(guān)板塊生產(chǎn)經(jīng)營。

　　報告期內(nèi)，融鈺集團實現(xiàn)營業(yè)收入4.22億元，同比增長116.7%，實現(xiàn)凈利潤3684.32萬元，同比下降48.77%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(以下簡稱“扣非后凈利潤”)-6,165.96萬元，同比下降206.92%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為422.91萬元，同比增長102.53%。深交所要求：

　　(1)結(jié)合電氣開關(guān)、軟件開發(fā)、廣告服務(wù)等業(yè)務(wù)所處行業(yè)的競爭格局、業(yè)務(wù)開展情況和報告期內(nèi)毛利率、期間費用、經(jīng)營性現(xiàn)金流等因素的變化情況，說明公司在營業(yè)收入和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比增長的情況下，凈利潤、扣非后凈利潤同比下滑的具體原因和合理性。

　　(2)報告期內(nèi)，公司“廣告服務(wù)行業(yè)”實現(xiàn)收入2.12億元，占比50.17%，該項業(yè)務(wù)為今年新增。營業(yè)成本構(gòu)成中披露，“廣告服務(wù)行業(yè)”營業(yè)成本全部為外包成本，當(dāng)期金額為 1.61 億元。說明公司廣告服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營主體的取得方式，其主要業(yè)務(wù)模式、訂單來源、核心競爭力、業(yè)務(wù)可持續(xù)性等。

　　報告期內(nèi)，融鈺集團電氣開關(guān)業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入8074.39萬元，占同期營業(yè)收入的比重為19.12%，同比下降31.45%。年報披露，該項業(yè)務(wù)主要由全資子公司吉林永大電氣開關(guān)有限公司開展，其銷售管理模式由區(qū)域管理模式轉(zhuǎn)變成行業(yè)管理模式，在大行業(yè)及大項目上有所增量。深交所要求，結(jié)合電氣開關(guān)業(yè)務(wù)銷售管理模式變更、公司各版塊發(fā)展重心、產(chǎn)品市場競爭力等，具體說明電氣開關(guān)業(yè)務(wù)收入下滑的原因。

　　年報顯示，融鈺集團現(xiàn)金流量表科目中“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”本期發(fā)生額為6067.57萬元，其中“往來款”項目的發(fā)生額為5579.4萬元。深交所要求，說明計入“往來款”項目款項的具體內(nèi)容、形成原因，相關(guān)金額確認依據(jù)及合理性，相關(guān)事項是否履行相應(yīng)審議程序及披露義務(wù)等。

　　年報顯示，報告期融鈺集團“保理業(yè)務(wù)”實現(xiàn)營業(yè)收入2198.88萬元，較去年同期下降18.62%，營業(yè)成本為0，毛利率為100%。該項業(yè)務(wù)主要以受讓應(yīng)收賬款的方式提供貿(mào)易融資，以及提供應(yīng)收賬款的收付結(jié)算、管理與催收等服務(wù)，由全資子公司融鈺信通商業(yè)保理有限公司開展。深交所要求，結(jié)合商業(yè)保理業(yè)務(wù)的商業(yè)模式、收入確認和成本結(jié)轉(zhuǎn)等會計處理情況，具體說明公司未對該項業(yè)務(wù)確認營業(yè)成本的原因和合理性。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　年報顯示，融鈺集團前五名客戶包括北京云微健康科技有限公司和北京云微科技有限公司，銷售額占比分別為7.65%和4.87%。深交所要求：

　　(1)說明公司與上述兩家客戶開展具體業(yè)務(wù)往來的情況，兩家客戶是否屬于同一控制人控制的企業(yè)，如是，說明是否符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》對同一控制下客戶需合并列示的要求。

　　(2)說明公司前五大客戶和供應(yīng)商較去年同期變動較大的原因。

　　報告期內(nèi)，融鈺集團管理費用為1.58億元，同比增長153.9%。年報披露管理費用大幅增長主要是員工薪酬和辦公區(qū)租賃費以及其他支出增加所致。具體來看，管理費用中職工薪酬費用本期發(fā)生額為8567.34萬元，同比增長301.51%，而當(dāng)期領(lǐng)取薪酬員工總?cè)藬?shù)為856人，同比增長30.09%。深交所要求，說明職工薪酬增幅遠高于員工人數(shù)增幅的原因和合理性。

　　報告期內(nèi)，融鈺集團披露多份臨時公告，稱公司全資子公司北京融鈺科技有限公司擬與其他企業(yè)合作投資設(shè)立合資公司。深交所要求，在年報中補充披露上述對外投資事項的進展情況，如最終未投資設(shè)立的，說明具體原因。

　　年報顯示，融鈺集團2018年度未進行利潤分配，而報告期內(nèi)盈利且母公司可供分配利潤為正。公司認為目前處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵實施階段，不進行利潤分配主要為滿足公司日常經(jīng)營需要及充實公司各版塊的業(yè)務(wù)布局。深交所要求，說明各版塊業(yè)務(wù)布局預(yù)計的資金投入情況，不進行利潤分配是否有利于公司發(fā)展，是否符合公司章程、股東回報規(guī)劃等相關(guān)規(guī)定。