金浦鈦業(yè)56億買標(biāo)的扣非凈利詭異翻倍 估值火箭躥升

　　金浦鈦業(yè)(000545.SZ)近日披露重組草案，擬以56億元的價格向金浦東部投資、古纖道新材料和前海久銀發(fā)行股份購買其合計持有的古纖道綠色纖維100%股權(quán)。本次交易的獨立財務(wù)顧問為民生證券。

　　截至5月20日收盤，金浦鈦業(yè)報3.67元，跌幅1.08%，當(dāng)日成交額3105.80萬元。

　　從交易雙方規(guī)模來看，此次并購是“蛇吞象”式交易。截至2018年末，古纖道綠色纖維總資產(chǎn)為40.57億元，總負(fù)債為22.65億元，資產(chǎn)凈額為17.92億元。金浦鈦業(yè)總資產(chǎn)為31.27億元，總負(fù)債為10.73億元，資產(chǎn)凈額為20.53億元。

　　2017年和2018年，古纖道綠色纖維營業(yè)收入分別為76.52億元、82.46億元，分別實現(xiàn)凈利潤4.73億元及6.64億元。

　　2018年，古纖道綠色纖維營業(yè)收入同比增長7.77%，毛利率由2017年的12.67%增至14.08%，增長1.41個百分點。在營業(yè)收入和毛利率都小幅增長的情況下，古纖道綠色纖維2018年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤翻倍增長，原因何在？

　　2017年，古纖道綠色纖維扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為2.97億元。2018年，古纖道綠色纖維扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤6.56億元，增幅120.70%。

　　2018年金浦鈦業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入18.55億，同比增長6.53%；凈利潤1.02億，同比減少38.46%。

　　金浦鈦業(yè)凈利潤率三年下滑七成。2015年至2018年，金浦鈦業(yè)凈利潤率分別為18.48%、11.55%、9.52%、5.50%。

　　在此次交易之前，古纖道綠色纖維先后與龍星化工、恒力股份、銀邦股份三家上市公司籌劃重組，估值水漲船高。

　　2018年2月恒力股份籌劃收購古纖道綠色纖維時，標(biāo)的40%股權(quán)交易對價為15億元，對應(yīng)100%股權(quán)約為37.5億元。4月底銀邦股份對于標(biāo)的100%股權(quán)的預(yù)估值為40億至60億元。此次收購中，古纖道100%股權(quán)交易價暫定為56億元，增值率約為379.04%，這個價格較2月份恒力股份收購時增長了近五成。

　　此外，金浦鈦業(yè)控股股東金浦集團(tuán)存在高比例質(zhì)押。今年一季報顯示，金浦集團(tuán)持股數(shù)量為3.68億股，持股比例為37.30%，已質(zhì)押股份數(shù)量為3.65億股，占其所持股份總數(shù)的99.30%。

　　而標(biāo)的公司前控股股東古纖道新材料也因債務(wù)逾期等問題評級遭下調(diào)。有報道稱，2018年2月11日，大公資信將古纖道新材料的信用評級由AA-被下調(diào)至A，評級展望為負(fù)面。截至2018年1月9日，古纖道新材料公司本部存在18筆未結(jié)清關(guān)注類貸款。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就本次并購有關(guān)問題向金浦鈦業(yè)發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

　　實控人先行收購標(biāo)的公司51%股權(quán)

　　本次交易中，金浦鈦業(yè)擬以非公開發(fā)行方式向不超過10名特定投資者發(fā)行股票募集配套資金。募集配套資金總額不超過15億元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前金浦鈦業(yè)總股本的20%。本次募集配套資金扣除發(fā)行費用后擬用于年產(chǎn)20萬噸差別化滌綸工業(yè)纖維智能生產(chǎn)建設(shè)項目。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為3.45元/股，金浦鈦業(yè)向金浦東部投資、古纖道新材料和前海久銀發(fā)行股份的數(shù)量為16.23億股。

　　交易完成后，金浦鈦業(yè)將持有古纖道綠色纖維100%股權(quán)，古纖道綠色纖維將成為金浦鈦業(yè)的全資子公司。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易完成后，郭金東仍為金浦鈦業(yè)實際控制人，本次交易不構(gòu)成重組上市。

　　以2018年12月31日為基準(zhǔn)日，古纖道綠色纖維100%股權(quán)采用收益法評估的評估值為56.53億元，評估增值38.61億元，評估增值率215.45%。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)交易作價為56億元。

根據(jù)中國證監(jiān)會《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　根據(jù)報告書，截至2018年末，古纖道綠色纖維總資產(chǎn)為40.57億元，總負(fù)債為22.65億元，資產(chǎn)凈額為17.92億元。

　　相比古纖道綠色纖維，金浦鈦業(yè)規(guī)模則小的多。截至2018年末，金浦鈦業(yè)總資產(chǎn)為31.27億元，總負(fù)債為10.73億元，資產(chǎn)凈額為20.53億元。

　　本次交易對方金浦東部投資的實際控制人為郭金東，郭金東亦為上市公司的實際控制人，因此，金浦東部投資為上市公司的關(guān)聯(lián)方。同時，本次交易完成后，古纖道新材料將成為持有上市公司5%以上股份的股東，根據(jù)《股票上市規(guī)則》，古纖道新材料為上市公司的潛在關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者了解到，實際控制人郭金東先通過旗下金浦東部投資以28.56億元的價格完成對標(biāo)的51%股權(quán)的收購。2018年6月8日，經(jīng)古纖道綠色纖維股東決定，同意古纖道新材料將其持有的古纖道綠色纖維51%出資額轉(zhuǎn)讓給金浦東部投資。同日，金浦東部投資、古纖道新材料等簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定金浦東部投資以28.56億元的價格收購古纖道綠色纖維51%股權(quán)。

　　業(yè)績承諾方面，本次交易對方金浦東部投資、古纖道新材料及前海久銀做出業(yè)績承諾，在2018年至2021年期間經(jīng)審計的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計24億元。

　　2017年和2018年，古纖道綠色纖維營業(yè)收入分別為76.52億元、82.46億元，分別實現(xiàn)凈利潤4.73億元及6.64億元。

　　2018年，古纖道綠色纖維營業(yè)收入同比增長7.77%，毛利率由2017年的12.67%增至14.08%，增長1.41個百分點。

　　在營業(yè)收入和毛利率都小幅增長的情況下，古纖道綠色纖維2018年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤翻倍增長，原因何在？

　　2017年，古纖道綠色纖維扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為2.97億元。2018年，古纖道綠色纖維扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤6.56億元，增幅120.70%。

　　報告書顯示，古纖道綠色纖維最近兩年的非經(jīng)常性損益主要由計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助、關(guān)聯(lián)方資金占用費組成。2017年度，古纖道綠色纖維非經(jīng)常性損益較高主要系內(nèi)部重組產(chǎn)生的同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益所致。剔除內(nèi)部重組對非經(jīng)常性損益的影響，報告期內(nèi)，古纖道綠色纖維非經(jīng)常性損益凈額占當(dāng)期凈利潤比例較低，對整體盈利能力影響較小。古纖道綠色纖維的主要利潤來源于滌綸工業(yè)絲等業(yè)務(wù)，具有穩(wěn)定性，對非經(jīng)常性損益不存在重大依賴。

　　本次資產(chǎn)收購為非同一控制下企業(yè)合并，金浦鈦業(yè)對合并成本大于合并中取得的被收購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。如果古纖道綠色纖維未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，則存在年度減值測試后計提商譽減值的風(fēng)險，商譽減值的計提將直接減少公司的當(dāng)期利潤。

　　民生證券在獨立財務(wù)顧問報告中表示，本次交易完成后有利于提高金浦鈦業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、改善金浦鈦業(yè)財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，本次交易有利于金浦鈦業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

　　標(biāo)的公司前大股東債務(wù)逾期評級下調(diào)

　　公開資料顯示，2015年至2017年，金浦鈦業(yè)營業(yè)收入分別為7.10億、10.46億、17.41億，同比增長-3.41%、47.36%、66.43%；凈利潤分別為1.31億、1.21億、1.66億，同比增長214.6%、-7.91%、37.27%。

　　金浦鈦業(yè)去年業(yè)績同樣不理想，凈利潤下滑嚴(yán)重。2018年金浦鈦業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入18.55億，同比增長6.53%；凈利潤1.02億，同比減少38.46%。

　　今年第一季度，金浦鈦業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入5.11億元，同比增長2.36%；凈利潤0.25億元，同比繼續(xù)減少23.27%。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計算，金浦鈦業(yè)凈利潤率三年下滑七成。2015年至2018年，金浦鈦業(yè)凈利潤率分別為18.48%、11.55%、9.52%、5.50%。

　　此外，金浦鈦業(yè)控股股東金浦集團(tuán)存在高比例質(zhì)押。今年一季報顯示，金浦集團(tuán)持股數(shù)量為3.68億股，持股比例為37.30%，已質(zhì)押股份數(shù)量為3.65億股，占其所持股份總數(shù)的99.30%。

　　前十大股東中，吉林恒金藥業(yè)股份有限公司所持股份也被質(zhì)押，其持股數(shù)量為1300萬股，持股比例為1.32%，所持股份全部質(zhì)押。

　　據(jù)長江商報報道，在此次交易之前，古纖道綠色纖維先后與龍星化工、恒力股份、銀邦股份三家上市公司籌劃重組，均以失敗告終，但其估值卻是水漲船高。

　　2018年2月恒力股份籌劃收購古纖道綠色纖維時，標(biāo)的40%股權(quán)交易對價為15億元，對應(yīng)100%股權(quán)約為37.5億元。4月底銀邦股份對于標(biāo)的100%股權(quán)的預(yù)估值為40億至60億元。此次收購中，古纖道100%股權(quán)交易價暫定為56億元，增值率約為379.04%，這個價格較2月份恒力股份收購時增長了近五成。

　　標(biāo)的公司前控股股東或爆發(fā)債務(wù)危機(jī)。據(jù)證券市場紅周刊報道，古纖道綠色纖維急于“賣身”的行為，若考慮到古纖道綠色纖維前控股股東古纖道新材料所面臨爆發(fā)的債務(wù)危機(jī)問題，則不難理解其著急的原因。

　　2018年1月17日，大公國際資信評估有限公司(以下簡稱“大公資信”)將古纖道新材料的主體信用等級由AA下調(diào)至AA-，評級展望由穩(wěn)定調(diào)整為負(fù)面。根據(jù)大公資信出具的跟蹤評級報告顯示，古纖道新材料負(fù)債規(guī)模較高，2017年以來發(fā)生逾期、欠息等情況，多筆貸款被列入關(guān)注類，到期債務(wù)多次無法續(xù)轉(zhuǎn)，債務(wù)集中償付壓力較大。此后不久的2018年2月11日，大公資信再次下調(diào)了古纖道新材料的信用評級，其信用等級由AA-被下調(diào)至A，評級展望為負(fù)面。截至2018年1月9日，古纖道新材料公司本部存在18筆未結(jié)清關(guān)注類貸款、12筆已結(jié)清欠息記錄、17筆已結(jié)清墊款記錄和12筆已結(jié)清關(guān)注類貸款。