圍海股份內控存重大缺陷 違規(guī)擔保及關聯(lián)方占用資金共計超9億

　　日前，圍海股份(002586，SZ)披露多起公司董事長以上市公司名義為控股股東浙江圍?？毓杉瘓F有限公司(以下稱圍海控股)提供違規(guī)擔保，以及控股股東占用資金的情況。其中，違規(guī)擔保金額高達近7.5億元，截至公告發(fā)出前尚有6億元違規(guī)擔保未解除。另外，控股股東及其關聯(lián)方合計占用圍海股份資金1.765億元，尚有4750萬元未收回。

　　對于上述內控相關事項，4月30日，圍海股份在公告中多次提及，審計機構對公司2018年度財務報表出具保留意見的審計報告。

　　5月5日下午，圍海股份公告稱，根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，存在以下財務報告內部控制重大缺陷：公司未嚴格執(zhí)行《印章管理制度》，存在相關人員未履行用章審批程序，為控股股東及其關聯(lián)方提供6億元擔保；公司未嚴格執(zhí)行《防范大股東及關聯(lián)方占用上市公司資金管理制度》，被控股股東及其關聯(lián)方占用資金1.765億元，已收回資金1.29億元，實際被控股股東占用的資金余額為4750萬元(不含利息)。

　　上海創(chuàng)遠律師事務所許峰律師對《每日經濟新聞》記者表示，上市公司出現(xiàn)這樣的內控問題，主要是決議程序沒有落實到位，同時對上市公司和中小股東利益造成損害，后續(xù)證監(jiān)會很可能會立案調查并對其進行處罰。

　　審計機構對年報出具保留意見

　　圍海股份超9億元的違規(guī)擔保及資金占用要從去年說起。具體來看，2018年9月，圍?？毓稍谏虾９獯筱y行市東支行貸款1.425億元。圍海股份實際控制人之一、董事長將公司在上海光大銀行市東支行的1.5億元存單作為對上述貸款的擔保。2019年3月，圍?？毓梢褮w還上述1.425億元貸款。2019年3月，公司已贖回1.5億元存款，該筆質押擔保已解除。

　　2018年11月~2019年3月，浙江圍海貿易有限公司(以下簡稱圍海貿易)、寧波朗佐貿易有限公司(以下簡稱朗佐貿易)在長安銀行寶雞匯通支行合計開立銀行承兌匯票4.6億元。圍海股份實際控制人之一、董事長將公司在長安銀行寶雞匯通支行的4.6億元存單作為對上述承兌匯票的擔保(其中3.2億元存單系使用暫時閑置的募集資金存入)。截至2019年4月26日，上述4.6億元擔保尚未解除。

　　圍海股份披露，圍海貿易是圍?？毓扇Y子公司，而朗佐貿易是圍?？毓申P聯(lián)方。

　　2019年3月，朗佐貿易在長安銀行寶雞匯通支行合計開立銀行承兌匯票1.4億元。公司實際控制人之一、董事長將浙江省圍海建設集團工程開發(fā)有限公司在長安銀行寶雞匯通支行的1.4億元存單作為對上述承兌匯票的擔保。截至2019年4月26日，上述1.4億元擔保尚未解除。

　　圍海股份表示，公司將進一步加強相關內控制度的執(zhí)行，核實上述對外擔保的具體情況，盡快采取相應解決措施，并及時履行后續(xù)相關信息披露義務?？毓晒蓶|承諾自本公告發(fā)布之日起一個月內無條件歸還上述銀行的貸款，圍海股份及子公司將及時解除存單質押。

　　除了上述違規(guī)擔保外，根據公告披露的信息，圍?？毓杉捌潢P聯(lián)方通過以圍海股份名義訂立合同，再向合同方借用資金等方式，合計占用圍海股份資金1.765億元，已收回資金1.29億元，截至2019年4月26日，實際被控股股東占用的資金余額為4750萬元(不含利息)，占最近一期上市公司經審計凈資產的1.65%。

　　控股股東承諾，自公告發(fā)布之日起一個月內無條件向公司償還所占用的資金。圍海股份也表示，將進一步加強相關內控制度的執(zhí)行，公司后續(xù)將嚴格督促占用方通過多種形式積極籌措資金，妥善解決目前存在的資金占用問題，以消除對公司的影響。

　　4月30日，天健會計師事務所(特殊普通合伙)在《關于浙江省圍海建設集團股份有限公司內部控制的鑒證報告》中表示，圍海股份的內部控制存在兩項重大缺陷，使得其財務報告及相關信息的真實完整失去合理保證，并對圍海股份公司2018年度財務報表出具保留意見的審計報告。

　　華東師范大學法學院副教授段磊對《每日經濟新聞》記者表示，圍海股份董事長作為公司的經營者之一，在以公司名義為控股股東等提供擔保之時未將擔保事項提交股東大會表決，在程序上違反了《公司法》第16條第2款。如果因該擔保事項造成公司損失的，董事長及相關責任人應當承擔賠償責任。

　　段磊還表示，圍海股份作為上市公司，還應當遵守《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)。上市公司發(fā)生可能影響公司利益的事項時，應當依法向投資者披露相關信息。上市公司向他人提供擔保超過一定金額，或者向股東或者實際控制人等提供擔保，都應當履行該信息披露義務。如果未履行，證監(jiān)會、證券交易所可以對上市公司及相關責任人進行處罰；如果造成投資者損失的，投資者可以請求損害賠償。

　　段磊認為：“目前來看，圍海股份是否會被深圳證券交易所實行其他風險警示，取決于其控股股東是否如承諾的那樣，在一個月內歸還相關銀行貸款。”

　　控股股東多次轉讓資產

　　據圍?？毓晒倬W介紹，圍?？毓墒紕?chuàng)于1984年，是一家以實業(yè)為本的綜合類產業(yè)集團，集團總資產超百億，涉足工程建設開發(fā)、金融投資、文創(chuàng)、清潔能源、房地產等多個領域。圍海股份為其控股的A股上市公司。

　　第三方數據平臺啟信寶顯示，近期，圍海控股不存在重大資金的合同糾紛或者股權凍結等問題。不過，《每日經濟新聞》記者注意到，從去年下半年開始，圍?？毓筛弑壤|押上市公司股票，并頻繁轉讓旗下重要資產。

　　在股權質押方面，由于圍?？毓晌醇皶r告知在2018年7月16日、2018年7月17日兩次質押公司股票的信息，圍海股份直至2018年10月25日才對此予以公告。2018年12月3日，證監(jiān)會寧波證監(jiān)局按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，決定對圍?？毓刹扇〕鼍呔竞谋O(jiān)管措施。

　　根據有關控股股東最后一次股票質押公告，圍?？毓晒渤钟袊９煞?.93億股，占公司總股本的43.06%；其中，圍海控股質押的總股數為4.92億股，占其所持公司股份總數的99.90%，占公司總股本的43.02%。

　　另一方面，記者查詢相關工商資料發(fā)現(xiàn)，圍海控股近期也出現(xiàn)多筆資產轉讓的情況。公司官網顯示，四川省江油市龍鳳水電有限公司(以下簡稱龍鳳水電)是圍海集團全資子公司，所屬龍鳳水電站是以發(fā)電為主，兼顧灌溉及河道生態(tài)環(huán)境用水等綜合利用的中型水電站項目。該項目位于涪江中游的四川省江油市龍鳳鎮(zhèn)境內，總投資5.6億元人民幣，項目裝機容量5.4萬千瓦，年均發(fā)電量2.5億千瓦時，年產值6000萬元。

　　不過，記者查詢啟信寶數據發(fā)現(xiàn)，該公司2013年至2017年營業(yè)收入在4億到6億元，且其自2016年才開始盈利，2018年實現(xiàn)盈利近2000萬元。然而，培育多年的資產尚未收回投資就突然易手。2018年12月10日，龍鳳水電股東由圍?？毓善煜碌恼憬瓏Ｇ鍧嵞茉赐顿Y有限公司變更為華潤深國投信托有限公司。

　　此外，盡管目前仍能在圍?？毓晒倬W上查詢到相關信息，但旗下企業(yè)圍海供應鏈管理(杭州)有限公司(以下簡稱圍海供應鏈)在2018年9月就已被轉讓。工商資料顯示，圍海供應鏈注冊資金5000萬元，此前由圍?？毓扇Y子公司浙江圍海投資有限公司(以下簡稱圍海投資)控股。值得一提的是，圍海供應鏈是圍海投資于2017年12月由收購而來。

　　記者還查詢到，最近一起圍?？毓善煜鹿镜馁Y產轉讓發(fā)生在2019年3月11日，成立于2018年9月7日，注冊資本高達5000萬元的全資子公司圍?？萍紝崢I(yè)發(fā)展有限公司被全額轉手賣給了深圳景航實業(yè)有限公司。

　　管委會：企業(yè)未提出紓困請求

　　記者查詢上海清算所公開數據發(fā)現(xiàn)，圍海控股于2015年和2017年發(fā)行過兩次短期融資債，使用用途皆為償還銀行借款。

　　而公司負債率過高，盈利能力不佳、現(xiàn)金流較緊張等問題似乎早有跡象。上海清算所披露的圍?？毓?017年三季報顯示，圍?？毓?017年前三季度合并報表的總資產為106.83億元，總負債為72.29億元，流動負債為49.78億元，凈利潤為1.086億元，歸母凈利潤為0.473億元。公司經營活動產生的現(xiàn)金流凈額為1.03億元，相比上年同期3.89億元出現(xiàn)大幅下滑。其中，圍?？毓煽傎Y產為27.92億元，總負債為27.08億元，凈利潤為虧損3505.6萬元。

　　據了解，圍海控股主要資產中，除了上市公司圍海股份之外，其他重要收入來源包括能源板塊、貿易板塊和房產板塊，不過由于龍鳳水電已被轉讓，能源板塊收入大大減少。

　　貿易板塊最重要的收入來源是圍海貿易。啟信寶數據顯示，盡管2013年~2017年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入從8億元到20億元不等，凈利潤卻是年年虧損，最多虧損近2000萬元。此外，圍?？毓善煜路慨a板塊近年來并未新增業(yè)務，營收幾近停滯。

　　對于圍?？毓墒欠翊嬖谫Y金問題、圍海股份目前對相關情況是否仍在持續(xù)跟蹤等相關問題，今年4月30日，《每日經濟新聞》記者來到位于浙江省寧波市鄞州區(qū)的圍海股份辦公所在地進行采訪。值得一提的是，該地址同樣是圍海控股、圍海貿易等公司的工商注冊所在地。

　　記者注意到，公司大樓門前及大廳中均無任何公司標識和樓層指示，僅在路口引路牌上掛有“圍海集團”的招牌。記者向安保人員及其他工作人員詢問圍海股份及圍?？毓傻霓k公地點，對方均表示“不知道”。記者隨后來到大樓10層上市公司辦公場所。幾名自稱上市公司工作人員的人士在記者表明身份和采訪要求后，直言公司董秘及董秘辦工作人員均不在公司，目前不接受任何采訪。

　　隨后，記者提出是否能夠采訪圍海控股方面，上述人士表示不知圍?？毓赊k公樓層，并呼叫安保人員將《每日經濟新聞》記者帶離。記者又多次致電圍海股份董秘陳偉，但電話始終處于通話中。

　　記者隨后來到圍海股份及圍?？毓伤诘氐膶幉ㄊ懈咝聟^(qū)管委會(以下簡稱管委會)進行采訪，管委會相關工作人員告訴記者，圍?？毓杉捌煜鹿径嘣谕淮贝髽莾绒k公，但企業(yè)內部經營問題政府部門較少直接過問。截至目前，圍海股份及圍海控股未就債務問題、資金流動性問題向相關部門提出過紓困請求。

　　事實上，在去年底，為紓解上市公司流動性風險，浙江省成立了多只紓困民營上市公司的基金，部分基金規(guī)模達百億元。