中聯(lián)國際評估吃警示函 國星光電收購項目現(xiàn)四大違規(guī)

　　證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕25號）顯示，中聯(lián)國際評估咨詢有限公司執(zhí)業(yè)的佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱國星光電）擬進行股權(quán)收購而涉及RaySent Technologies Inc.（以下簡稱RaySent）的股東全部權(quán)益對于國星光電的投資價值評估項目存在四大違規(guī)問題。廣東證監(jiān)局對中聯(lián)國際評估咨詢有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　2016年12月13日，國星光電與RaySen簽署增資協(xié)議，國星光電以自有資金1100萬美元增資RaySent，投資完成后，RaySent成為國星光電的控股子公司。

　　經(jīng)查，中聯(lián)國際評估咨詢有限公司在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

　　一、未對RaySent硅襯底技術(shù)預(yù)測期量產(chǎn)率數(shù)據(jù)執(zhí)行相應(yīng)的評估程序。國星光電預(yù)測了RaySent硅襯底技術(shù)2017年、2018年和2019年的量產(chǎn)率。你（公司）對國星光電提供的量產(chǎn)率數(shù)據(jù)未執(zhí)行必要的分析、判斷和調(diào)整等評估程序。不符合《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》（中評協(xié)﹝2011﹞227號）第二十七條的規(guī)定。

　　二、未合理預(yù)測未來收益。國星光電預(yù)測RaySent的未來收益時，僅考慮了RaySent硅襯底技術(shù)量產(chǎn)后帶來的成本節(jié)約，未考慮RaySent自身的經(jīng)營成本、研發(fā)支出、資本性支出等因素。你（公司）未執(zhí)行評估程序判斷上述情況的合理性以及相關(guān)影響。不符合《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》（中評協(xié)﹝2011﹞227號）第二十七條的規(guī)定。

　　三、未對獲取的成本改進率執(zhí)行相應(yīng)的評估程序。國星光電預(yù)測RaySent硅襯底技術(shù)將改進公司相關(guān)成本比率。你（公司）對國星光電提供的上述預(yù)測數(shù)據(jù)未執(zhí)行必要的分析、歸納和整理等評估程序。不符合《資產(chǎn)評估準則——評估程序》（中評協(xié)﹝2007﹞189號）第二十四條的規(guī)定。

　　四、未對固定資產(chǎn)折舊期滿后是否能正常使用執(zhí)行相應(yīng)的評估程序。國星光電擬將RaySent硅襯底技術(shù)運用至現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備中。上述設(shè)備將在預(yù)測期中期全額計提完折舊。你（公司）未對生產(chǎn)設(shè)備全額計提折舊后能否正常使用執(zhí)行必要的評估程序。不符合《資產(chǎn)評估準則——評估程序》（中評協(xié)﹝2007﹞189號）第二十四條的規(guī)定。

　　綜上，中聯(lián)國際評估咨詢有限公司的上述行為不符合《資產(chǎn)評估準則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對中聯(lián)國際評估咨詢有限公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　廣東證監(jiān)局提醒中聯(lián)國際評估咨詢有限公司以下事項：一是中聯(lián)國際評估咨詢有限公司應(yīng)嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，及時采取措施加強內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，確保評估執(zhí)業(yè)質(zhì)量；二是中聯(lián)國際評估咨詢有限公司應(yīng)督促相關(guān)評估師加強對證券期貨相關(guān)法律法規(guī)的學習，勤勉盡責履行評估工作義務(wù)。中聯(lián)國際評估咨詢有限公司應(yīng)在收到廣東證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的一個月內(nèi)，向廣東證監(jiān)局報送整改報告。

　　相關(guān)法規(guī)：

　　《資產(chǎn)評估準則——評估程序》第二十四條規(guī)定：收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。

　　《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》第二十七條規(guī)定：注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當充分分析被評估企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景，考慮宏觀和區(qū)域經(jīng)濟因素、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景對企業(yè)價值的影響，對委托方或者相關(guān)當事方提供的企業(yè)未來收益預(yù)測進行必要的分析、判斷和調(diào)整，在考慮未來各種可能性及其影響的基礎(chǔ)上合理確定評估假設(shè)，形成未來收益預(yù)測。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條規(guī)定：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條規(guī)定：資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當恪守職業(yè)道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規(guī)范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結(jié)論。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條規(guī)定：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施；應(yīng)當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對中聯(lián)國際評估咨詢有限公司、程海倫、李啟森采取出具警示函措施的決定〔2019〕25號

　　中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕25號

　　中聯(lián)國際評估咨詢有限公司、程海倫、李啟森：

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，我局對你（公司）執(zhí)業(yè)的佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱國星光電）擬進行股權(quán)收購而涉及RaySent Technologies Inc.（以下簡稱RaySent）的股東全部權(quán)益對于國星光電的投資價值評估項目（中聯(lián)羊城評字[2017]第VYGQC0030號）進行了檢查。經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你（公司）在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

　　一、未對RaySent硅襯底技術(shù)預(yù)測期量產(chǎn)率數(shù)據(jù)執(zhí)行相應(yīng)的評估程序。國星光電預(yù)測了RaySent硅襯底技術(shù)2017年、2018年和2019年的量產(chǎn)率。你（公司）對國星光電提供的量產(chǎn)率數(shù)據(jù)未執(zhí)行必要的分析、判斷和調(diào)整等評估程序。不符合《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》（中評協(xié)﹝2011﹞227號）第二十七條的規(guī)定。

　　二、未合理預(yù)測未來收益。國星光電預(yù)測RaySent的未來收益時，僅考慮了RaySent硅襯底技術(shù)量產(chǎn)后帶來的成本節(jié)約，未考慮RaySent自身的經(jīng)營成本、研發(fā)支出、資本性支出等因素。你（公司）未執(zhí)行評估程序判斷上述情況的合理性以及相關(guān)影響。不符合《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》（中評協(xié)﹝2011﹞227號）第二十七條的規(guī)定。

　　三、未對獲取的成本改進率執(zhí)行相應(yīng)的評估程序。國星光電預(yù)測RaySent硅襯底技術(shù)將改進公司相關(guān)成本比率。你（公司）對國星光電提供的上述預(yù)測數(shù)據(jù)未執(zhí)行必要的分析、歸納和整理等評估程序。不符合《資產(chǎn)評估準則——評估程序》（中評協(xié)﹝2007﹞189號）第二十四條的規(guī)定。

　　四、未對固定資產(chǎn)折舊期滿后是否能正常使用執(zhí)行相應(yīng)的評估程序。國星光電擬將RaySent硅襯底技術(shù)運用至現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備中。上述設(shè)備將在預(yù)測期中期全額計提完折舊。你（公司）未對生產(chǎn)設(shè)備全額計提折舊后能否正常使用執(zhí)行必要的評估程序。不符合《資產(chǎn)評估準則——評估程序》（中評協(xié)﹝2007﹞189號）第二十四條的規(guī)定。

　　綜上，你（公司）的上述行為不符合《資產(chǎn)評估準則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對你（公司）采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　現(xiàn)提醒你公司以下事項：一是你公司應(yīng)嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，及時采取措施加強內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，確保評估執(zhí)業(yè)質(zhì)量；二是你公司應(yīng)督促相關(guān)評估師加強對證券期貨相關(guān)法律法規(guī)的學習，勤勉盡責履行評估工作義務(wù)。你公司應(yīng)在收到我局行政監(jiān)管措施決定書的一個月內(nèi)，向我局報送整改報告。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2019年4月3日